安信证券股份有限公司
 关于浙江亚太药业股份有限公司将前次部分募集资金投资
         项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）
作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）2016 年非公开
发行股票持续督导的保荐机构，对亚太药业本次将前次部分募集资金投资项目剩
余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

       一、前次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕988 号”文核准，并经深圳证
券交易所同意，亚太药业由主承销商安信证券股份有限公司采用代销方式，向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 64,247,228 股，发行价为每股人民
币 20.61 元，共计募集资金总额 1,324,135,369.08 元，扣除发行费用后的募集资
金净额为 1,297,135,369.08 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕365 号）。
    根据亚太药业第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议和
2015 年第二次临时股东大会决议，亚太药业 2015 年度非公开发行股票募集资金
拟投入以下项目：

                                                                         单位：万元

  序号                项目名称             项目总投资额        拟以募集资金投资额
    1     收购上海新高峰 100%股权项目              90,000.00               90,000.00
          武汉光谷生物城医药园新药研发服
   2                                               40,560.62               27,299.00
          务平台建设项目
   3      CRO 商务网络项目                         12,581.00               12,414.54
                    总 计                         143,141.62              129,713.54

    2017 年 8 月 21 日，经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次


                                       1
   会议审议通过，公司将 2015 年非公开发行股票募投项目“武汉光谷生物城医药
   园新药研发服务平台建设项目”和“CRO 商务网络项目”尚未使用募集资金（包
   括利息收入）40,376.98 万元全部变更至“武汉光谷生物城医药园新药研发服务
   平台建设项目”；并将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的
   实施主体由武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司变更为武汉光谷亚太药业
   有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）。2017 年 9 月 8 日，公司 2017 年第二
   次临时股东大会审议通过了上述事项。
        2017 年 11 月 22 日，经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四
   次会议审议通过，公司将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”
   的实施方式由全资子公司实施变更为合资经营的方式实施（光谷亚太药业由亚太
   药业 100%控股，变更为亚太药业控股 51%，湖北省科技投资集团有限公司持股
   49%）。2017 年 12 月 12 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述
   事项。
        2020 年 2 月 24 日，经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
   四次会议审议通过，为优化资源配置，提高募集资金的使用效率和效果，公司将
   终止“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”并将剩余募集资金人
   民币 11,460.06 万元及后续产生的利息于公司股东大会审议通过后全部用于永久
   补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。2020 年 3 月 12
   日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
        截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金专户余额合计为 12,749,256.00 元（包
   括利息收入等），具体情况如下：

                                                                       单位：人民币元

         账户名称                    开户银行              银行账号         募集资金余额

浙江亚太药业股份有限公司   招商银行绍兴柯桥支行       5759******0788          12,704,907.26

武汉光谷亚太药业有限公司   瑞丰银行柯桥支行           2010******8416                    0.00

武汉光谷亚太药业有限公司   武汉农村商业银行光谷分行   2102******0016              44,348.74

                                合   计                                       12,749,256.00
       注：2020 年 3 月 12 日，公司 2020 年第二次临时股东大会批准公司终止“武汉光谷生
   物城医药园新药研发服务平台建设项目”并将剩余募集资金及后续产生的利息全部用于永久
   补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），截至报告期末，上表武汉光
   谷亚太药业有限公司的募集资金专户尚未注销。

                                              2
           二、本次拟将部分前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资

    金的基本情况及原因

        （一）本次拟将部分前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的基本
    情况
        截至 2020 年 12 月 31 日，本次拟将剩余募集资金永久补充流动资金的前次
    募投项目情况如下：
                                                                             单位：万元
                              承诺投资     调整后投资      已累计使用募集
序号         投资项目名称                                                     募集资金余额
                                金额           金额          资金投资金额
       收购上海新高峰 100%
1                              90,000.00       90,000.00         88,875.00         1,270.49
       股权项目
       注：募集资金余额含利息收入等。

        （二）本次拟将募投项目剩余募集资金补充流动资金的原因及使用计划
        2015 年 10 月 10 日，公司与 Green Villa Holdings LTD.签订了《关于上海新
    高峰生物医药有限公司之股权转让协议》，根据协议约定，公司以 9 亿元受让上
    海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权，于资产交
    割日后 3 个工作日内支付股权转让款总额的 95%，即人民币 85,500 万元，剩余
    股权转让款为人民币 4,500 万元在扣除代扣代缴的转让方应缴纳的税款后分四次
    平均支付给转让方，每次付款时间为负责受让方年度审计具有证券业务资格的会
    计师事务所出具专项审核意见（指该会计师事务所就标的资产于 2015 年度、2016
    年度、2017 年度和 2018 年度实际净利润数、实际净利润数与利润预测补偿人承
    诺的利润数之差异情况等所出具的专项审核意见）且在利润预测补偿人完成该年
    度的利润预测补偿（如有）后的 3 个工作日内，该等股权转让款由受让方委托的
    付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后支付至转让方
    账户。
        2021 年 3 月 25 日，亚太药业召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了
    《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需业绩补偿的议
    案》。根据亚太药业出具的《关于上海新高峰生物医药有限公司 2015-2018 年度
    业绩承诺完成情况的说明》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
    上海新高峰生物医药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕

                                           3
1362 号），经会计差错更正和追溯重述后，上海新高峰 2015 年度至 2018 年度
累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润完成率为
71.51%，承诺期累计实现净利润未达到业绩承诺。根据《补偿协议》的约定，交
易对方需对亚太药业进行现金补偿。因会计差错更正导致重大资产购买交易对方
触发业绩补偿义务，根据《股权转让协议》的约定，上市公司无需再向交易对方
支付剩余股权转让款，为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，降低公司财
务费用，公司决定将“收购上海新高峰 100%股权项目”剩余募集资金人民币
1,270.49 万元及后续产生的利息于公司股东大会审议通过后全部用于永久补充
流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
    上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将陆续办理
销户手续，公司与相关方签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。

    三、前次部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金对公司

的影响

    本次将前次部分募投项目剩余募集资金及后续产生的利息永久补充流动资
金，是根据公司前次募投项目的具体情况并结合公司实际情况作出的审慎决策，
不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。本次将前次部分募投项目剩余募集
资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，优化资源配置，符合公司
和股东的整体利益，符合公司长远发展的需要。

    四、募集资金永久补充流动资金的相关承诺

    公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺：在本次补充流动资金后十
二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、关于前次部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事

项的决策程序

    2021 年 3 月 25 日，亚太药业召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于前次部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同

                                   4
意公司将前次募投项目“收购上海新高峰 100%股权项目”的剩余募集资金永久
补充流动资金，该议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
    独立董事就此事项发表了独立意见如下：
    “本次将前次部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公
司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司及股东的利益。公司本次将前
次部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，公司
同意公司将前次部分募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，并将此议案
提交股东大会审议。”
    监事会就此事项发表意见如下：
    “经审核，监事会认为：公司本次将前次部分募投项目剩余募集资金永久补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司资金需求，不存在损害
公司及股东利益的情形。以上事项决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会一
致同意该事项。”

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、亚太药业本次将前次部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项
已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    2、亚太药业本次将前次部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项
有利于提高募集资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司及股东的利益。
    综上，安信证券对亚太药业本次将前次部分募投项目剩余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    （以下无正文）



                                   5
    （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
将前次部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：




                     叶清文                 戴铭川




                                                 安信证券股份有限公司



                                                      2021 年 3 月 26 日




                                  6