安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
2020 年度保荐工作报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）2019 年公开发行
可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等法规和规范性文件的要求，出具 2020 年度保荐工作
报告。
保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：亚太药业
保荐代表人姓名：叶清文 联系电话：021-35082189
保荐代表人姓名：戴铭川 联系电话：021-35082506
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2
参见“一、保荐工作概述 5.现场检查情况”
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 之“2、可转债募集资金存储与使用情况”
之“（2）募集资金使用情况”。
4．公司治理督导情况
1
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
保荐机构分别于 2020 年 10 月 14 日和
2021 年 3 月 25 日出具了《关于浙江亚太药
业股份有限公司 2020 年上半年持续督导定
期现场检查报告》和《关于浙江亚太药业股
份有限公司 2020 年下半年持续督导定期现
场检查报告》，现场检查发现的主要问题及
整改情况如下：
1、公司于 2019 年 12 月因涉嫌信息披
露违法违规被立案调查，并已于 2021 年 2
月收到中国证监会浙江监管局下发的《行政
处罚及市场禁入事先告知书》
2020 年 1 月 2 日，公司披露了《关于收
到中国证监会立案调查通知书的公告》，公
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 司于 2019 年 12 月 31 日收到《中国证券监
督管理委员会调查通知书》（浙证调查字
2019427 号），因公司涉嫌信息披露违法违
规，根据《中华人民共和国证券法》等有关
规定，中国证券监督管理委员会决定对公司
进行立案调查。
2021 年 2 月 26 日，亚太药业收到中国
证监会浙江监管局下发的《行政处罚及市场
禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2 号），
经查明，亚太药业涉嫌违法的事实如下：
2015 年底，亚太药业收购上海新高峰生物医
药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%
股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公司
并纳入合并报表范围。2016 年至 2018 年期
2
间，上海新高峰在未开展真实业务的情况
下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、
上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循
健康咨询有限公司、乐清迈博生物工程有限
公司、江苏三和生物工程股份有限公司、海
安葛莱森生物科技有限公司、上海昊健医疗
科技有限公司、上海五睦医疗科技有限公
司、上海茁涵医疗科技有限公司、南京文澜
医疗科技有限公司等客户的销售收入，并通
过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市
科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健
康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。
2016 年，上海新高峰合计虚增营业收入
10,053.27 万元，虚增营业成本 6,470.94万元，
虚增利润总额 3,351.73 万元，分别占亚太药
业同期披露营业收入、营业成本、利润总额
的 11.65%、12.37%和 23.29%。2017 年，上
海新高峰合计虚增营业收入 17,608.24 万元，
虚增营业成本 10,186.04 万元，虚增利润总
额 7,370.78 万元，分别占亚太药业同期披露
营业收入、营业成本、利润总额的 16.26%、
16.96%和 31.08%。2018 年，上海新高峰合
计虚增营业收入 17,731.65 万元，虚增营业
成本 10,817.32 万元，虚增利润总额 6,687.03
万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、
营业成本、利润总额的 13.54%、14.73%和
27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报
表后，导致亚太药业 2016 年、2017 年、2018
年年度报告的财务数据及相关披露信息存
在虚假记载。
根据当事人违法行为的事实、性质、情
节，依据 2005 年《证券法》第一百九十三
条第一款的规定，中国证监会浙江监管局拟
决定：
3
（1）对亚太药业责令改正，给予警告，
并处以 60 万元罚款；
（2）对任军、陈尧根给予警告，并分
别处以 30 万元罚款；
（3）对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警
告，并分别处以 15 万元罚款；
（4）对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭
钦水给予警告，并分别处以 8 万元罚款；
（5）对钟婉珍、平华标、陈枢青、姚
先国、章勇坚、詹金彪、何大安、莫国萍、
成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别
处以 3 万元罚款。
此外，任军、陈尧根的违法行为情节严
重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三
条及《证券市场禁入规定》（证监会令第 115
号）第三条、第五条的规定，中国证监会浙
江监管局拟对任军、陈尧根分别采取 5 年证
券市场禁入。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上述行政处罚不属于《深圳证
券交易所上市公司重大违法强制退市实施
办法》规定的重大违法强制退市情形的。保
荐机构郑重提醒广大投资者充分注意投资
风险。
2021 年 3 月 25 日，亚太药业第六届董
事会第二十七次会议审议通过了《关于前期
会计差错更正的议案》，根据上述告知书的
检查结论，对 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度的合并财务报表进行追溯重
述。年审会计师出具了《关于浙江亚太药业
股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴
证报告》。
2、可转债募集资金存储与使用情况
（1）募集资金存放情况
4
公司于 2020 年 1 月 11 日、2020 年 1 月
13 日和 2020 年 6 月 9 日披露了《关于公司
银行账户被冻结的公告》《关于公司银行账
户被冻结的补充公告》和《关于公司银行账
户被冻结的公告》，2020 年 1 月，公司开设
在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支
行的募集资金专户 1951******8887（金额
4,836.73 万元）、北京银行股份有限公司绍
兴柯桥支行的募集资金定期存款户
20000**********5386（金额 4,000.00 万元）
被冻结；2020 年 6 月，公司开设在上海浦东
发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行的募
集资金专户 8508******0384（金额 1,999.49
万元）被冻结。
上述前两个银行账户被冻结系湖北省
科技投资集团有限公司（以下简称“湖北省
科投”）向法院申请对公司进行诉前财产保
全，请求对被申请人浙江亚太药业股份有限
公司、浙江亚太集团有限公司、任军采取诉
前财产保全措施。根据《增资协议》、《补
充协议》，为履行回购义务，2020 年 9 月
14 日，公司在武汉市中级人民法院主持调解
下与湖北省科投签订了《调解协议》，并已
于同日向湖北省科投支付回购款 3 亿元及对
应利息 3,761.47 万元。2020 年 9 月 30 日，
上述两个银行账户已解除冻结，恢复正常使
用。
上述第三个银行账户被冻结 1,999.49 万
元系武汉农村商业银行股份有限公司光谷
分行因与武汉光谷新药孵化公共服务平台
有限公司（以下简称“光谷新药孵化”）、
上海新生源医药集团有限公司（以下简称
“上海新生源”）借款合同纠纷向法院申请
财产保全，认为亚太药业、上海新高峰滥用
5
股东身份与法人独立地位，损害关联公司与
债权人利益，要求公司、上海新高峰对光谷
新药孵化、上海新生源的上述债务承担连带
责任，截至本报告出具日，公司已收到法院
下发的《民事判决书》(〔2020〕鄂 0192 民
初 1083 号)，法院一审判决公司对上述借款
承担连带责任，公司已依法向湖北省武汉市
中级人民法院提起上诉并获受理。该账户系
募投项目“研发平台建设项目”的募集资金
专户之一，且冻结金额较小，未对公司目前
的生产经营和募投项目实施造成重大不利
影响。保荐机构也将持续关注该事项的进
展，并督促公司及时履行信息披露义务。
（2）募集资金使用情况
公司本次公开发行可转债募集资金净
额为 95,258.82 万元，其中“亚太药业现代
医药制剂一期、二期项目”承诺使用募集资
金总额为 30,000 万元，预计 2021 年末达到
预定可使用状态；“研发平台建设项目”承
诺使用募集资金总额为 59,906.20 万元，预
计 2022 年末达到预定可使用状态；“营销
网络建设项目”承诺使用募集资金总额为
5,352.62 万元，预计 2021 年中达到预定可使
用状态。2021 年 3 月 25 日，经第六届董事
会第二十七次会议审议通过，公司将“营销
网络建设项目”达到预计可使用状态的日期
调整为 2022 年 12 月 31 日，并披露了《关
于部分募集资金投资项目延期的公告》。经
现场检查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
可转债募集资金投资项目“亚太药业现代医
药制剂一期、二期项目”的募集资金余额为
13,011.20 万元，“研发平台建设项目”的募
集资金余额为 49,972.53 万元，“营销网络
建设项目”的募集资金余额为 5,355.37 万元，
6
募集资金使用未达预计进度。保荐机构提醒
公司关注相关项目建设的可行性和经济性，
注重提高募集资金的使用效率和效果，并及
时履行信息披露义务。
3、2020 年度公司实现扭亏为盈，但扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润仍为负
根据公司于 2021 年 3 月 27 日披露的
《2020 年年度报告》，2020 年度，公司实现
营业收入 514,885,287.44 元，较上年同期减
少 27.41%，主要系本期不再将上海新高峰生
物医药有限公司及其子公司纳入公司合并财
务报表范围、受疫情影响销售收入减少所致；
归属于上市公司股东的净利润 27,274,987.52
元，较上年同期增加 101.42%，归属于上市
公 司 股 东 的扣 除 非 经常 性 损 益的 净 利润
-143,131,240.38 元，较上年同期增加 92.62%；
公司本期业绩实现扭亏为盈，主要系公司柯
桥厂区房屋拆迁补偿所致，公司扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为
负数。保荐机构提醒公司进一步加强管理，
努力提升经营业绩，并提醒广大投资者充分
注意投资风险。
4、公司股东的承诺履行情况
2021 年 3 月 25 日，公司第六届董事会
第二十七次会议审议通过了《关于前期会计
差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标
需业绩补偿的议案》，因公司于 2021 年 2
月 26 日收到中国证券监督管理委员会浙江
监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告
知书》（浙处罚字[2021]2 号），认定原纳入
合并财务报表范围的上海新高峰于 2016 年
-2018 年虚增了部分营业收入和营业成本，
根据告知书的调查结论，公司对 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度有关会计
差错采用追溯重述法进行了更正。鉴于公司
前期会计差错更正导致重组标的资产上海新
7
高峰 2016 年—2018 年业绩未达承诺，公司
依据《补偿协议》中有关业绩补偿的约定，
要 求 相 关 承 诺人 （ 交 易对 方 Green Villa
Holdings Ltd. 及其实际控制人任军，任军系
公司股东，持有公司 10,949,934 股股份，持
股比例为 2.04%）进行业绩补偿。
5、实际控制权及经营稳定性
截至本报告出具日，亚太药业控股股东
亚太集团及其子公司亚太房地产、实际控制
人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有公司股
份 177,004,110 股，占公司总股本的 32.99%，
其累计被质押、冻结公司股份 177,004,110
股，占公司总股本的 32.99%，其中累计质押
公司股份 152,600,000 股，占公司总股本的
28.44% ， 累 计 被 司 法 冻 结 公 司 股 份
177,004,110 股，占公司总股本的 32.99%，
轮候冻结 130,242,110 股，占公司总股本的
24.27%。若控股股东及其一致行动人涉及的
股份被拍卖变卖及其他司法冻结股份、轮候
冻结股份被司法处置，将可能导致公司实际
控制权发生变更。保荐机构提醒公司关注该
等事项对公司实际控制权和经营稳定性的
影响，并及时履行信息披露义务。
截至现场检查报告出具日，控股股东亚
太集团及其子公司亚太房地产、实际控制人
陈尧根及其配偶钟婉珍所持公司股份正在
进行中的司法拍卖或变卖情况如下：
（1）2021 年 3 月 9 日，亚太房地产持
有的亚太药业 4,162,000 股、2,000,000 股股
票在浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司
法拍卖网络平台上被竞拍成功，具体内容详
见 2021 年 3 月 10 日公司在指定信息披露媒
体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于控股
股东一致行动人部分股份被司法拍卖的进
展公告》。
（2）2021 年 3 月 11 日 10 时起至 2021
年 5 月 10 日 10 时止（竞价周期与延时除外），
8
陈尧根持有的亚太药业 2,500 万股股票、钟
婉珍持有的亚太药业 1,400 万股股票将在浙
江省绍兴市越城区人民法院淘宝网司法拍
卖网络平台进行公开变卖，变卖期为 60 天。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 2 日披露
的《关于控股股东及其一致行动人所持公司
股份将被司法变卖的提示性公告》。
（3）2021 年 4 月 12 日 10 时至 2021 年
4 月 13 日 10 时止（延时的除外），亚太集
团持有公司的 950 万股、650 万股股票将在
浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍
卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com，
户名：浙江省绍兴市中级人民法院）进行公
开拍卖。具体内容详见公司于 2021 年 3 月
13 日披露的《关于控股股东所持公司部分股
份将被司法拍卖的提示性公告》。
（4）2021 年 4 月 19 日 10 时起至 2021
年 4 月 20 日 10 时止（延时除外），亚太集
团持有的亚太药业 1,100 万股股票、亚太房
地产持有的亚太药业 1,600 万股股票将在浙
江省绍兴市越城区人民法院将在浙江省绍
兴市越城区人民法院淘宝网司法拍卖网络
平台上（法院账户名：浙江省绍兴市越城区
人 民 法 院 ， 法 院 主 页 网 址 ：
https://sf.taobao.com/0575/03 ） 进 行 公 开 拍
卖。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 23 日
披露的《关于控股股东及其一致行动人所持
公司股份将被司法拍卖的提示性公告》。
6、可转债评级下调及转股价格向下修
正条款
2020 年 4 月 30 日，公司披露了《关于
可转换公司债券跟踪评级结果的公告》，上
海新世纪资信评估投资服务有限公司作为
亚太药业公开发行可转换公司债券（以下简
称“亚药转债”）的评级机构，出具了《浙
江亚太药业股份有限公司公开发行可转换
公司债券跟踪评级报告》，下调公司主体信
9
用等级为 A-，评级展望为“负面”；下调公
司公开发行的“亚药转债”债券信用等级为
A-。2021 年 3 月 4 日，上海新世纪资信评估
投资服务有限公司出具了《新世纪评级关于
下调浙江亚太药业股份有限公司信用等级
的公告》，决定将亚太药业主体信用等级由
A-下调至 BBB，评级展望维持负面，将“亚
药转债”信用等级由 A-下调至 BBB。保荐
机构提醒投资者查阅相关报告并注意投资
风险。
公司可转债上市后，公司股价已触发
《募集说明书》约定的“当公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决”的条件，保荐机构提
醒公司董事会及时根据募集说明书的约定
提出转股价格向下修正方案。保荐机构提醒
投资者注意投资风险。
6．发表独立意见情况
1、关于公司部分募投项目增加实施主体和实
施地点的核查意见；
2、关于公司将前次部分募集资金投资项目剩
余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
3、关于公司部分募集资金投资项目延期的核
查意见；
（1）发表独立意见次数
4、关于亚太药业 2020 年度募集资金存放与
使用情况的专项核查报告；
5、关于亚太药业 2020 年度内部控制规则落
实自查表的核查意见；
6、关于亚太药业 2020 年度内部控制自我评
价报告的核查意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7．向证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
10
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
详见“一、保荐工作概述 5.现场检查情况”
（2）关注事项的主要内容 之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情
况”
1、公司于 2021 年 2 月收到中国证监会
浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事
先告知书》
2021 年 2 月 26 日，亚太药业收到中国
证监会浙江监管局下发的《行政处罚及市场
禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2 号），
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，
依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第
一款的规定，中国证监会浙江监管局拟决
定：（1）对亚太药业责令改正，给予警告，
并处以 60 万元罚款；（2）对任军、陈尧根
给予警告，并分别处以 30 万元罚款；（3）
（3）关注事项的进展或者整改情况 对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别
处以 15 万元罚款；（4）对孙黎明、胡宝坤、
王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以 8 万
元罚款；（5）对钟婉珍、平华标、陈枢青、
姚先国、章勇坚、詹金彪、何大安、莫国萍、
成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别
处以 3 万元罚款。
此外，任军、陈尧根的违法行为情节严
重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三
条及《证券市场禁入规定》（证监会令第 115
号）第三条、第五条的规定，中国证监会浙
江监管局拟对任军、陈尧根分别采取 5 年证
券市场禁入。
11
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上述行政处罚不属于《深圳证
券交易所上市公司重大违法强制退市实施
办法》规定的重大违法强制退市情形的。保
荐机构郑重提醒广大投资者充分注意投资
风险。
2021 年 3 月 25 日，亚太药业第六届董
事会第二十七次会议审议通过了《关于前期
会计差错更正的议案》，根据上述告知书的
检查结论，公司对 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度的合并财务报表进行
追溯重述。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于浙江亚太药业股份有限公
司重要前期差错更正情况的鉴证报告》。
截至本报告出具日，亚太药业尚未收到
《行政处罚及市场禁入事先告知书》所涉事
项的最终处罚决定书。保荐机构将持续关注
该事项的进展情况，并督促公司及时履行信
息披露义务。
2、可转债募集资金存储与使用情况
（1）募集资金存放情况
公司于 2020 年 1 月 11 日、2020 年 1 月
13 日披露了《关于公司银行账户被冻结的公
告》和《关于公司银行账户被冻结的补充公
告》，2020 年 1 月，公司开设在中国农业银
行股份有限公司绍兴柯桥支行的募集资金
专户 1951******8887（金额 4,836.73 万元）、
北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行的募
集 资金 定期 存款户 20000**********5386
（金额 4,000.00 万元）被冻结。上述两个银
行账户被冻结系湖北省科技投资集团有限
公司（以下简称“湖北省科投”）向法院申
请对公司进行诉前财产保全，请求对被申请
人浙江亚太药业股份有限公司、浙江亚太集
12
团有限公司、任军采取诉前财产保全措施。
根据《增资协议》、《补充协议》，为
履行回购义务，2020 年 9 月 14 日，公司在
武汉市中级人民法院主持调解下与湖北省
科投签订了《调解协议》，并已于同日向湖
北省科投支付回购款 3 亿元及对应利息
3,761.47 万元。2020 年 9 月 30 日，上述两
个银行账户已解除冻结，恢复正常使用。
公司于 2020 年 6 月 9 日披露了《关于
公司银行账户被冻结的公告》，2020 年 6 月，
公司开设在上海浦东发展银行股份有限公
司绍兴柯桥支行的募集资金专户
8508******0384（金额 1,999.49 万元）被冻
结。该银行账户被冻结系武汉农村商业银行
股份有限公司光谷分行因与武汉光谷新药
孵化公共服务平台有限公司（以下简称“光
谷新药孵化”）、上海新生源医药集团有限
公司（以下简称“上海新生源”）借款合同
纠纷向法院申请财产保全。
截至本报告出具日，公司已收到法院下
发的《民事判决书》(〔2020〕鄂 0192 民初
1083 号)，法院一审判决公司对上述借款承
担连带责任，公司已依法向湖北省武汉市中
级人民法院提起上诉并获受理。保荐机构也
将持续关注该事项的进展，并督促公司及时
履行信息披露义务。
（2）募集资金使用情况
公司本次公开发行可转债募集资金净
额为 95,258.82 万元，其中“亚太药业现代
医药制剂一期、二期项目”承诺使用募集资
金总额为 30,000 万元，预计 2021 年末达到
预定可使用状态；“研发平台建设项目”承
诺使用募集资金总额为 59,906.20 万元，预
计 2022 年末达到预定可使用状态；“营销
13
网络建设项目”承诺使用募集资金总额为
5,352.62 万元，预计 2021 年中达到预定可使
用状态。经现场检查，截至 2020 年 12 月 31
日，公司可转债募集资金投资项目“亚太药
业现代医药制剂一期、二期项目”的募集资
金余额为 13,011.20 万元，“研发平台建设
项目”的募集资金余额为 49,972.53 万元，
“营销网络建设项目”的募集资金余额为
5,355.37 万元，募集资金使用未达预计进度。
2021 年 3 月 25 日，经第六届董事会第
二十七次会议审议通过，公司将“营销网络
建设项目”达到预计可使用状态的日期调整
为 2022 年 12 月 31 日，并披露了《关于部
分募集资金投资项目延期的公告》。保荐机
构提醒公司关注相关项目建设的可行性和
经济性，注重提高募集资金的使用效率和效
果，并及时履行信息披露义务。
3、2020 年度公司实现扭亏为盈，但扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润仍为负
根据公司于 2021 年 3 月 27 日披露的
《2020 年年度报告》，2020 年度，公司实现
营业收入 514,885,287.44 元，较上年同期减
少 27.41%，主要系本期不再将上海新高峰生
物医药有限公司及其子公司纳入公司合并财
务报表范围、受疫情影响销售收入减少所致；
归属于上市公司股东的净利润为
27,274,987.52 元，较上年同期增加 101.42%，
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
利润为-143,131,240.38 元，公司本期业绩实
现扭亏为盈，主要系公司柯桥厂区房屋拆迁
补偿所致，但公司扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润仍为负数。保荐机
构提醒公司进一步加强管理，努力提升经营
业绩，并提醒广大投资者充分注意投资风险。
14
4、公司股东的承诺履行情况
2021 年 3 月 25 日，公司第六届董事会
第二十七次会议审议通过了《关于前期会计
差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标
需业绩补偿的议案》，因公司于 2021 年 2
月 26 日收到中国证券监督管理委员会浙江
监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告
知书》（浙处罚字[2021]2 号），认定原纳入
合并财务报表范围的上海新高峰于 2016 年
-2018 年虚增了部分营业收入和营业成本，
根据告知书的调查结论，公司对 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度有关会计
差错采用追溯重述法进行了更正。鉴于公司
前期会计差错更正导致重组标的资产上海新
高峰 2016 年—2018 年业绩未达承诺，公司
依据《补偿协议》中有关业绩补偿的约定，
要 求 相 关 承 诺人 （ 交 易对 方 Green Villa
Holdings Ltd. 及其实际控制人任军，任军系
公司股东，持有公司 10,949,934 股股份，持
股比例为 2.04%）进行业绩补偿。保荐机构
也将关注该事项的进展，并督促公司及时履
行信息披露义务。
5、实际控制权及经营稳定性
截至本报告出具日，亚太药业控股股东
亚太集团及其子公司亚太房地产、实际控制
人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有公司股
份 177,004,110 股，占公司总股本的 32.99%，
其累计被质押、冻结公司股份 177,004,110
股，占公司总股本的 32.99%，其中累计质押
公司股份 152,600,000 股，占公司总股本的
28.44% ， 累 计 被 司 法 冻 结 公 司 股 份
177,004,110 股，占公司总股本的 32.99%，
轮候冻结 130,242,110 股，占公司总股本的
24.27%。若控股股东及其一致行动人涉及的
股份被司法拍卖或变卖，将可能导致公司实
际控制权发生变更。
截至本报告出具日，控股股东亚太集团
及其子公司亚太房地产、实际控制人陈尧根
15
及其配偶钟婉珍所持公司股份正在进行中
的司法拍卖或变卖情况如下：
（1）2021 年 3 月 9 日，亚太房地产持
有的亚太药业 4,162,000 股、2,000,000 股股
票在浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司
法拍卖网络平台上被竞拍成功，并已收到浙
江省绍兴市中级人民法院出具的《浙江省绍
兴市中级人民法院执行裁定书》。具体内容
详见公司于 2021 年 3 月 10 日和 2021 年 4
月 1 日在指定信息披露媒体《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的
《关于控股股东一致行动人部分股份被司
法拍卖的进展公告》。
（2）2021 年 3 月 11 日 10 时起至 2021
年 5 月 10 日 10 时止（竞价周期与延时除外），
陈尧根持有的亚太药业 2,500 万股股票、钟
婉珍持有的亚太药业 1,400 万股股票将在浙
江省绍兴市越城区人民法院淘宝网司法拍
卖网络平台进行公开变卖。具体内容详见公
司于 2021 年 3 月 2 日披露的《关于控股股
东及其一致行动人所持公司股份将被司法
变卖的提示性公告》。
（3）2021 年 4 月 12 日 10 时至 2021 年
4 月 13 日 10 时止（延时的除外），亚太集
团持有公司的 950 万股、650 万股股票将在
浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍
卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com，
户名：浙江省绍兴市中级人民法院）进行公
开拍卖。具体内容详见公司于 2021 年 3 月
13 日披露的《关于控股股东所持公司部分股
份将被司法拍卖的提示性公告》。
（4）2021 年 4 月 19 日 10 时起至 2021
年 4 月 20 日 10 时止（延时除外），亚太集
团持有的亚太药业 1,100 万股股票、亚太房
地产持有的亚太药业 1,600 万股股票将在浙
江省绍兴市越城区人民法院将在浙江省绍
兴市越城区人民法院淘宝网司法拍卖网络
平台上（法院账户名：浙江省绍兴市越城区
16
人 民 法 院 ， 法 院 主 页 网 址 ：
https://sf.taobao.com/0575/03 ） 进 行 公 开 拍
卖。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 23 日
披露的《关于控股股东及其一致行动人所持
公司股份将被司法拍卖的提示性公告》。
如上述司法拍卖或变卖完成交割，则控
股股东亚太集团及其子公司亚太房地产、实
际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有
公司的股份数量将由 177,004,110 股减少至
88,842,110 股，持股比例由 32.99%下降至
16.56%，存在实际控制权变更的可能。保荐
机构提醒公司关注该等事项对公司实际控
制权和经营稳定性的影响，并及时履行信息
披露义务；同时提醒广大投资者充分注意投
资风险。
6、可转债评级下调及转股价格向下修
正条款
2020 年 4 月 30 日，公司披露了《关于
可转换公司债券跟踪评级结果的公告》，上
海新世纪资信评估投资服务有限公司作为
亚太药业公开发行可转换公司债券（以下简
称“亚药转债”）的评级机构，出具了《浙
江亚太药业股份有限公司公开发行可转换
公司债券跟踪评级报告》，下调公司主体信
用等级为 A-，评级展望为“负面”；下调公
司公开发行的“亚药转债”债券信用等级为
A-。2021 年 3 月 4 日，上海新世纪资信评估
投资服务有限公司出具了《新世纪评级关于
下调浙江亚太药业股份有限公司信用等级
的公告》，决定将亚太药业主体信用等级由
A-下调至 BBB，评级展望维持负面，将“亚
药转债”信用等级由 A-下调至 BBB。保荐
机构提醒投资者查阅相关报告或公告并注
意投资风险。
公司可转债上市后，公司股价已触发
《募集说明书》约定的“当公司股票在任意
17
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决”的条件，保荐机构提
醒公司董事会及时根据募集说明书的约定
提出转股价格向下修正方案，并提醒投资者
注意投资风险。
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2021 年 3 月 25 日
1、重点介绍了《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》关于董事、监事和高级管
理人员的权利义务，以及任职管理，具体包
括任职资格、候选人管理、董秘职责、行为
（3）培训的主要内容
规范、股份及其变动管理等；
2、简要介绍了《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》关于退市新规的具体情
况；并简要介绍了新《证券法》实施后对上
市公司及其董事、监事和高级管理人员处罚
案例。
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人变动 参见“一、保荐工作概述 8.关 参见“一、保荐工作概述 8.关
18
注职责的履行情况”之“5、实际 注职责的履行情况”之“5、实际
控制权及经营稳定性”。 控制权及经营稳定性”。
参见“一、保荐工作概述 5.现 参见“一、保荐工作概述 5.现
5．募集资金存放及使用 场检查情况”之“2、可转债募 场检查情况”之“2、可转债募
集资金存放与使用情况”。 集资金存放与使用情况”。
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9． 其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
参见“一、保荐工作概述 8.关 参见“一、保荐工作概述 8.关
11．其他（包括经营环境、业务 注职责的履行情况”之“3、2020 注职责的履行情况”之“3、2020
发展、财务状况、管理状况、核 年度公司实现扭亏为盈，但扣 年度公司实现扭亏为盈，但扣
心技术等方面的重大变化情况） 除非经常性损益后归属于上市 除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润仍为负”。 公司股东的净利润仍为负”。
三、 公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 的原因及解
决措施
公司控股股东浙江亚太集团有限公司承诺：除投资亚太药业及其控股
子公司外，亚太集团及其控制的其他企业不存在从事与亚太药业及其
控股子公司业务相同或相似的情形；亚太集团及其控制的其他企业今
后将不以任何形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似的经营
是
活动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或
者相似的公司或者其他经济组织；如出现因亚太集团及其控制的其他
企业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司的权益受到损害
的情况，亚太集团将依法承担相应的赔偿责任。
19
公司实际控制人陈尧根先生承诺：除投资亚太药业及其控股子公司
外，陈尧根先生及其控制的其他企业不存在从事与亚太药业及其控股
子公司业务相同或相似的情形；陈尧根先生及其控制的其他企业今后
将不以任何形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似的经营活
是
动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或者
相似的公司或者其他经济组织；如出现因陈尧根先生及其控制的其他
企业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司的权益受到损害
的情况，陈尧根先生将依法承担相应的赔偿责任。
公司控股股东浙江亚太集团有限公司承诺：自浙江亚太药业股份有限
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接
和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药
业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票 是
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚
太房地产有限公司的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该
部分股权。
公司实际控制人陈尧根先生承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙
江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司
收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司
的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期 是
满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转
让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，
并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在
申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占
其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
公司董事钟婉珍女士承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太
药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该
部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月 是
内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股
权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，
在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公
20
司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其
在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离
任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间
接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
根据《行政处罚
交易对方 Green Villa Holdings LTD.和交易对方实际控制人任军做出 及 市 场 禁 入 事
《业绩承诺及补偿安排的承诺》：1、本次交易利润预测补偿期间为 先告知书》，上
2015 年度 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。2、交易对方承诺，在 海新高峰 2016
利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度 年至 2018 年度
和 2018 年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的公司 虚增营业收入、 因前期会计
合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润， 营业成本、利润 差错更正导
如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资 总额，导致经会 致重组标的
金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润不低 计差错更正后， 业绩承诺未
于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。交易对方实 上 海 新 高 峰 未 达标，公司
际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。在利 完成业绩承诺， 需采取措施
润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足交 根 据 《 补 偿 协 要求相关方
易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金方式对上 议》约定，交易 履行业绩补
市公司进行补偿，具体如下：当期应补偿现金数=（截至当期期末交 对方 Green Villa 偿承诺。
易对方累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际 Holdings LTD.
净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度交易对 和 交 易 对 方 实
方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-已经补偿 际 控 制 人 任 军
现金数按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。 尚 需履 行业绩
补偿承诺。
交易对方 Green Villa Holdings LTD.做出《避免同业竞争的承诺》：1、 公司已于 2019 公司已于
本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组 年 四 季 度 失 去 2019 年 四
织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子 对 上 海 新 高 峰 季度失去对
公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上 及 其 下 属 子 公 上海新高峰
海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公 司的控制，上海 及其下属子
司或者其他经济组织。2、本次交易资产交割完成后，如本公司及本 新 高 峰 及 其 下 公司的控
公司所控制的企业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有 属 子 公 司 已 不 制，上海新
限公司及其控股子公司相同的或相类似的业务，本公司将行使否决 再 纳 入 公 司 合 高峰及其下
权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直 并 财 务 报 表 范 属子公司已
接或间接的同业竞争。3、本次交易资产交割完成后，如有在上海新 围。报告期上海 不再纳入公
高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业 新 高 峰 及 其 子 司合并财务
21
机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介 公司人员离职、 报表范围。
绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生 业务停顿，无法 报告期上海
物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司 恢复经营，公司 新高峰及其
及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上， 亦 无 法 获 悉 交 子公司人员
避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保 易 对 方 是 否 履 离职、业务
证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争， 行 避 免 同 业 竞 停顿，无法
以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。 争的承诺。 恢复经营，
公司亦无法
获悉交易对
方是否履行
避免同业竞
争的承诺。
公司已于
2019 年 四
公司已于 2019
交易对方实际控制人任军做出《避免同业竞争的承诺》：1、本次交 季度失去对
年 四季 度失去
易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不以任 上海新高峰
对 上海 新高峰
何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相 及其下属子
及 其下 属子公
同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生 公司的控
司的控制，上海
物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他 制，上海新
新 高峰 及其下
经济组织。2、本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企 高峰及其下
属 子公 司已不
业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股 属子公司已
再 纳入 公司合
子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决权，以确保与上海 不再纳入公
并 财务 报表范
新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业 司合并财务
围。报告期上海
竞争。3、本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有 报表范围。
新 高峰 及其子
限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人 报告期上海
公司人员离职、
所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物 新高峰及其
业务停顿，无法
医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司及其 子公司人员
恢复经营，公司
控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企业或 离职、业务
亦 无法 获悉交
其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医 停顿，无法
易 对方 实际控
药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医 恢复经营，
制 人是 否履行
药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医 公司亦无法
避 免同 业竞争
药有限公司及其控股子公司的利益。 获悉交易对
的承诺。
方实际控制
人是否履行
22
避免同业竞
争的承诺。
交易对方 Green Villa Holdings LTD.做出《竞业禁止的承诺》：1、本
公司保证标的公司及其子公司现任主要经营管理人员任军、黄卫国、 公司已于
黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的 2019 年 四
公司、上海新生源或受让方任职期间及该等人员与标的公司、上海新 季度失去对
公司已于 2019
生源或受让方解除劳动关系后 2 年内，不从事下列行为：（1）在与 上海新高峰
年 四季 度失去
标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司 及其下属子
对 上海 新高峰
及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任职、兼 公司的控
及 其下 属子公
职，或提供咨询性、顾问性服务；（2）将标的公司或其控股子公司 制，上海新
司的控制，上海
的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益受 高峰及其下
新 高峰 及其下
损；（3）自办/投资任何与标的公司及其控股子公司存在相同或类似 属子公司已
属 子公 司已不
业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营（标的公司及 不再纳入公
再 纳入 公司合
其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类似 司合并财务
并 财务 报表范
的业务；（4）参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。 报表范围。
围。报告期上海
且任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、 报告期上海
新 高峰 及其子
上海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或 新高峰及其
公司人员离职、
受让方支付违约金 2,000 万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新 子公司人员
业务停顿，无法
生源或受让方损失的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人 离职、业务
恢复经营，公司
员主张赔偿。2、任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项 停顿，无法
亦 无法 获悉交
所致的法律责任（如有）、违约责任（如有）由本公司向受让方提供 恢复经营，
易 对方 是否履
连带责任保证。3、标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、 公司亦无法
行 竞业 禁止的
黄阳滨解除劳动关系后的 2 年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股 获悉交易对
承诺。
权转让协议》承担离职后竞业禁止义务，标的公司、上海新生源或受 方是否履行
让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿金，每月补偿金为 竞业禁止的
前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动合同前 1 个月的 承诺。
月税前工资的 30%。
四、 其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 不适用
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2．报告期内中国证监会和证券交易所对保荐
机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及 不适用
整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
2020 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
叶清文 戴铭川
安信证券股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
25
