证券代码：002370     证券简称：亚太药业     公告编号：2021-070

债券代码：128062     债券简称：亚药转债



               浙江亚太药业股份有限公司
    关于收到浙江证监局监管关注函并回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不
 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）
于 2021 年 6 月 28 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下
简称“浙江证监局”）下发的《监管关注函》（浙证监公司字[2021]67
号），公司对此高度重视，对关注函中提到的问题进行了认真核查，
现将有关事项公告如下：
    2015 年 10 月 10 日，浙江亚太药业股份有限公司与交易对方
Green Villa Holdings Ltd.（以下简称“GV 公司”）签署股权转让
协议，以人民币 9 亿元收购 GV 公司所持上海新高峰生物医药有限公
司（以下简称“上海新高峰”）100%股权。
    根据亚太药业与 GV 公司及其原实际控制人任军签署的股权转让
协议及补偿协议，GV 公司承诺，上海新高峰于 2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2018 年度每年实现的归属于母公司股东的净利润分别为
8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元，否则 GV 公
司需依据约定对亚太药业进行补偿，任军对 GV 公司作出的业绩承诺
承担连带责任保证。



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    根据浙江证监局《行政处罚决定书》（2021）004 号，亚太药业
对有关财务报表进行追溯调整，更正后上海新高峰 2015 年-2018 年
实 现 扣 除 非经 常 性损 益 后 归属 于 母公 司 股 东的 净 利润 累 计数 为
35,047.23 万元，累计业绩承诺完成率为 71.51%，未完成业绩承诺。
根据约定，GV 公司及任军作为承诺方需以现金方式进行业绩补偿，
金额为 25,638.04 万元。截至目前，承诺方未支付业绩补偿款。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,承诺方应尽
快履行业绩补偿义务,切实保障亚太药业的合法权益。浙江证监局提
请亚太药业积极采取措施,督促承诺方尽快履行业绩补偿义务。同时，
请你们在收到本关注函之日起 7 个工作日内向浙江证监局提交书面
报告,说明业绩补偿款的支付计划安排。
    回复：
    2015 年 12 月，公司以现金 9 亿元收购 Green Villa Holdings Ltd.
持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权。根据公司与交易
对方 Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军签署的《补偿
协议》，交易对方 Green Villa Holdings Ltd.承诺，在利润预测补
偿期间内，上海新高峰于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照上海新高峰合并报
表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次
交易完成后，上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金
投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低
于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元，否则 Green
Villa Holdings Ltd.需依据本协议的约定以现金方式对亚太药业进
行补偿，交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担
连带责任保证。




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    因上海新高峰时任董事长兼总经理任军组织实施了持续性的财
务造假，上海新高峰在 2016-2018 年度虚增了营业收入、营业成本和
利润总额，根据浙江监管局《行政处罚决定书》（2021）004 号并经
公司前期会计差错更正后，上海新高峰 2015 年至 2018 年实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数 35,047.23 万元，累
计业绩承诺完成率为 71.51%，未完成业绩承诺。根据《补偿协议》
约定 ， 交 易对 方 需以 现 金 方式 对 亚太 药 业 进行 业 绩补 偿 金 额为
25,638.04 万元。
    截至目前，公司尚未收到上述业绩补偿款，公司已发函至交易对
方 Green Villa Holdings Ltd.及其实际控制人任军，要求其按照《补
偿协议》约定履行补偿义务，但尚未得到回应。因交易对方 Green
Villa Holdings Ltd.属境外公司，其公司情况尚需时间核实，其实
际控制人任军及其配偶曹蕾持有的亚太药业股份均处于质押、被司法
冻结、将被司法拍卖状态，承诺方是否具备履行业绩承诺补偿义务的
能力具有不确定性。
    目前，公司已委托律师就上述业绩补偿事项采取法律措施，后续
公司将积极根据事项进展情况履行信息披露义务，坚决维护公司及全
体股东的合法权益。
    特此公告。


                                         浙江亚太药业股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2021 年 7 月 3 日




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