证券代码：002371          证券简称：七星电子         公告编号：2011-025



                   北京七星华创电子股份有限公司
                           关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1．因公司业务发展需要，2011年9月8日，公司与控股股东北京七星华电科
技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）签订《北京七星华电科技集团有
限责任公司与北京七星华创电子股份有限公司关于北京飞行博达电子有限公司
的股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），拟收购七星集团所持
有的下属全资子公司北京飞行博达电子有限公司（以下简称“飞行博达”）的全
部股权，收购完成后，飞行博达成为本公司全资子公司。
    2．七星集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易。
    3．上述关联交易经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事王彦
伶、杨世明、叶晨清、曹东英和赵义恒按照有关规定回避表决，其他四名具有表
决权的无关联董事参与表决并一致通过该关联交易。公司三名独立董事对上述关
联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次国有股权协议转让需提交北京市国有资产监督管理委员会批准，预
计公司于2011年第二次临时股东大会召开之前取得核准批文。
    二、关联方基本情况
    1、名称：北京七星华电科技集团有限责任公司
       住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
       法定代表人：王岩
       营业执照注册号：110000000440503

                                   1
         注册资本：90264.95万元
         经营范围：许可经营项目：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体
化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；
         一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外：经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。
         主营业务：从事高性能磁性材料及器件、陶瓷材料、传声器和扬声器（音
响）等产品的生产和销售，物业租赁、物业管理等。
     2、七星集团的前身为北京七星联发电子有限责任公司（以下简称“七星联
发”），于 1999 年 6 月 10 日由北京建中机器厂等 8 家单位共同出资设立。2000
年 11 月 24 日，北京电控根据原国家经济贸易委员会的批复颁发了《关于将北京
建中机器厂等 6 企业合并重组改制为北京七星联发电子集团有限责任公司的决
定》[(2000)京电控投管字第 249 号]，批准将原六厂在七星联发的基础上增资重
组为七星集团。2000 年 12 月 28 日，七星联发办理了工商变更登记手续，增资
变更为七星集团。
     截止 2010 年 12 月 31 日，七星集团 2010 年度经审计主要财务指标为：总资
产 395,008.16 万元，负债总额 221,549.92 万元，净资产 173,458.24 万元，营
业收入 125,287.99 万元，营业利润 8,825.80 万元，净利润 5,980.29 万元。
     3、七星集团为本公司控股股东，是本公司关联法人。
     三、关联交易标的基本情况
     1、公司拟收购七星集团所持有的下属全资子公司飞行博达全部股权。
     2、该交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，也未涉及诉讼、仲裁、
查封等事项。
     3、评估情况介绍：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报
字（2011）第363号】资产评估报告（该报告尚需北京市国有资产监督管理委员
会核准，预计于公司2011年第二次临时股东大会召开之前取得核准批文），飞行
博 达 截 至 评 估 基 准 日 2011 年 3 月 31 日 经 专 项 审 计 后 的 总 资 产 账 面 价 值 为
52,019.75万元，评估价值为54,221.45万元；总负债账面价值为52,043.67万元，
评估价值为52,043.67万元；净资产账面价值为-23.91万元，净资产评估价值为
2,177.78万元。

                                            2
    4、该股权账面价值为-23.91万元，评估价值2,177.78万元。截止2011年3
月31日，飞行博达资产总额52,019.75万元，负债总额52,043.67万元（其中，对
七星集团的关联负债7,119.03万元），净资产-23.91万元，营业收入0万元，营
业利润-257.98万元，净利润-448.77万元。
    飞行博达成立于2006年11月，自成立以来即运作购买土地使用权并筹建厂
房，尚无生产经营业务，主要资产为无形资产-土地使用权，已取得的5宗土地，
总面积为278,731.59平方米。
    由于成立至今无生产经营业务，管理费用、财务费用等支出项目累积造成飞
行博达2011年3月31日净资产为负值。
    净资产评估增值主要由于飞行博达于2009年2月取得北京市平谷区马坊工业
园区西区247号地块（共计77530.10平方米）的土地使用权，近年来随着当地土
地市场价格上涨较快所致。
    5、飞行博达为七星集团全资子公司，于2006年11月30日成立，注册资本1000
万元，住所为北京市平谷区马坊工业园区西区247号。
    经营范围：许可经营项目：生产磁性材料及器件、单晶炉、网带炉、扩散炉、
清洗机、刻边机、真空炉、动力电池组装设备、电池极片滚压生产线、电池浆料
搅拌机、锂离子电池极片涂布机、镍氢电池极片拉浆机、电池极片分切机、电源
组件、钽电解电容器、功率型线绕电阻器、逆变器、电源、逆变器电源一体化、
LED 电源、太阳能逆变器、微波组件、石英晶体谐振器、石英晶体震荡器、石英
晶体滤波器、质量流量控制器、流量计、流量显示仪。
    一般经营项目：房地产开发及销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；项
目投资；经济贸易咨询；企业形象策划；货物进出口。
    四、交易的定价政策及定价依据
    此次关联交易，双方本着公平、公正、公开、合理、有偿的原则，以经评估
的价格为参考协议产生。
    五、交易协议的主要内容
    1、本次关联交易标的：
    公司拟收购七星集团所持有的下属全资子公司飞行博达全部股权。
    2、本次关联交易股权转让价格：
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2011）第 363

                                    3
号】资产评估报告，以经评估的净资产值 2,177.78 万元为基础，经双方协商确
定价格为 2,177.78 万元。
    3、付款方式：
    双方同意，股权转让价款的支付方式为一次性付款。股权转让工商变更登记
完成后的10个工作日内一次性支付给七星集团。
    4、过渡期：
  （1）自本协议签署日至股权过户完成日为过渡期；
  （2）转让方协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续；
  （3）在过渡期，转让方承诺协助飞行博达维护其在过渡期的正常生产、经营
活动，保证飞行博达的平稳过渡；
  （4）过渡期内，转让方应促使飞行博达在签署重大合同前书面通知受让方；
  （5）过渡期内，除正常的生产经营活动外，转让方应促使飞行博达在取得受
让方的书面同意后方可实施资本性投资；
  （6）过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股权转让或飞行博达的资产或
业务有重大不利影响时，转让方应促使飞行博达立即书面通知受让方。该等情形
包括（但不限于）任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的对飞
行博达及其下属企业或其该等企业的管理团队提起的诉讼、仲裁、审理、调查或
其它程序，或任何政府部门的批文或指示，或飞行博达任何重大资产的灭失或毁
损。
    5、协议生效条件：
    本协议自双方正式签署之日起成立，自下列条件成就之日起生效。
  （1）本协议由双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章；
  （2）公司股东大会审议通过；
  （3）北京市国有资产监督管理委员会审批同意。
    预计公司于2011年第二次临时股东大会召开之前取得核准批文。
    因履行本协议所发生的税费由双方根据法律和法规的规定各自独立承担。负
担方不明确的，由协议双方平均分担。
    六、本次关联交易已于2011年9月8日签署《股权转让协议》，未涉及其他
安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响

                                     4
    当前公司的主营业务处于良性发展态势，公司现有的生产场地对未来进一步
扩大产能有一定的制约，收购飞行博达利用其拥有的土地可以拓展公司未来各项
业务。交易完成后，公司将根据自身发展需要，逐步规划建设自有厂房及配套设
施，减少与七星集团在厂房租赁、综合服务等方面的日常关联交易。飞行博达所
在的马坊工业区是2000年北京市规划委员会批准成立的25个市级开发区之一。该
工业区重点发展电子装备制造等行业，对园区企业提供包含信用担保、产业联盟
等多方面的优惠政策，符合公司未来发展的选址要求。
    本次关联交易能满足公司后续发展的需要，进一步拓展业务，确保经营业绩
稳定增长。不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
    八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为
1,753.965万元。
    由于飞行博达的注册资本较小，七星集团在飞行博达购买土地使用权等事项
中垫付了部分款项。本次股权转让完成后，飞行博达对七星集团的应付款项
7,119.03万元将在合并报表中表现为本公司对七星集团的关联应付款项。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易在董事会审议之前已征求各位独立董事意见。独立董事对本次
交易事项发表意见如下：
    本次涉及关联交易的收购股权行为是基于公司发展战略及业务扩展的现实
需要，有利于公司的长期发展。标的股权已由北京天健兴业资产评估有限公司出
具了【天兴评报字（2011）第363号】资产评估报告，且关联董事对此次交易进
行了回避表决，本次关联交易遵守公平、公正、公开、自愿的原则，符合公司和
全体股东的利益，未损害中小股东利益的情形。同意收购标的股权并提交股东大
会审议。
    十、保荐机构意见结论
    经核查，本保荐机构认为：七星电子本次关联交易符合公司正常经营活动需
要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批
程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板保荐工作指引》和《公司章程》等有关规定。本保荐机构对七星电子本次
关联交易无异议。
    十一、备查文件

                                     5
   1、第四届董事会第八次会议决议；
   2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
   3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2011）第363号】
资产评估报告；
   4、五洲松德联合会计师事务所出具的【五洲松德审字[2011]1-1199号】审
计报告；
   5、保荐机构核查意见。


   特此公告。




                                     北京七星华创电子股份有限公司董事会
                                                     二○一一年九月八日




                                 6