北京金诚同达律师事务所                                              法律意见书




                          北京金诚同达律师事务所

                   关于北京七星华创电子股份有限公司

                         2011 年第二次临时股东大会的

                            法   律   意   见   书

                                            金证法意【2011】字0928第249号



致：北京七星华创电子股份有限公司

     受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）董
事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为七
星电子 2011 年第二次临时股东大会出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京七星华创电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会
的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大
会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，现本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见
如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

     七星电子 2011 年第二次临时股东大会经公司第四届董事会第八次会议决议
召开，并于 2011 年 9 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2011 年第二次临时股东大会
的时间、地点、会议内容等相关事项。
     本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决与网络投票
表决相结合的方式。
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     现场会议召开时间为 2011 年 9 月 28 日下午 2：00，会议地点为北京市朝阳
区酒仙桥东路 1 号 M2 楼 2 层公司第一会议室,会议由公司董事长王彦伶先生主
持。
     公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 9 月
28 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票时间从 2011 年 9 月 27 日下午 15:00 开始至 2011 年 9 月 28 日下午
15:00 结束。
     经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《北京七星华创电子股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大
会通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2011 年 9 月 23 日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理
人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
       （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份数
为 68,472,770 股，占公司总股份的 81.03%。
       经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
       （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计 8 人，代表公司股份为 263,385 股，占公司股份总数的
0.3117%。
       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
       经查验，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。


       三、本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合
《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公
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司章程》的有关规定。
     四、本次股东大会的提案

     根据《北京七星华创电子股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大
会通知》，本次股东大会审议的议案为：
     审议《关于收购北京飞行博达电子有限公司股权的议案》。
     经查验，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


     五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
     （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股
东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对关联议案的表决进
行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并
当场公布表决结果；
     （二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会
议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决
结果如下：
     同意 18,732,955 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股东所持股份总数的 0%，关联股东北京七星华电科技集团有限责任公司对
该议案回避表决。
     本次股东大会表决通过了该议案。
     经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限
公司 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                              负 责 人：    田   予




                              经办律师：    李兆存




                              经办律师：    贺   维




                                       2011 年 9 月 28 日