中信建投证券有限责任公司关于

         北京七星华创电子股份有限公司内部控制规则

                    落实情况的核查意见

深圳证券交易所：

    中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”或“保荐机

构”）作为北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”

或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据

中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于开展“加强中小企

业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关规定，保荐代

表人通过与公司董事、监事、高级管理人员以及公司财务部、内部审

计部等部门沟通交流，取得相关信息资料；查阅公司“三会”会议记

录以及各项规章制度；查阅公司编制的《内部控制规则落实情况自查

表》，对公司内部控制规则及落实情况进行了全面核查,发表如下核查

意见：

    七星电子编制的《内部控制规则落实情况自查表》如实、客观地

反映了其内部控制制度的建设及运行情况。除“未明确股东大会、董

事会对风险投资的审批权限并制定《风险投资管理制度》”以及“尚

未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司在上市后六个


                              1
月内签署《委托代办股份转让协议》”外，七星电子现有的内部控制

制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健

全，能够保持与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实

施。

    七星电子已制定整改计划，将于 2011 年 9 月 28 日明确股东大会、

董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序，并在 2011 年

10 月 31 日之前与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签

署《委托代办股份转让协议》。保荐机构及保荐代表人将督导七星电

子在整改期限内完成整改计划。


   （以下无正文）




                               2
    （本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于北京七星华创电子股
份有限公司内部控制规则落实情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                              伍忠良




保荐代表人签名：

                              王东梅




                                         中信建投证券有限责任公司



                                                    年     月    日