证券代码：002371          证券简称：七星电子         公告编号：2011-033



                   北京七星华创电子股份有限公司
               第四届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次
会议通知于 2011 年 10 月 10 日以电话、传真或电子邮件方式发出。2011 年 10
月 20 日会议如期在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到 9 名。会议由董事长
王彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议
的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次会议通过决议如下：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律法规对非公开发行股票的规定，公司董事会经对照上市公司非公开发行
股票的要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司现状符合非
公开发行A股股票的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    2、逐项审议通过了《公司非公开发行股票方案》
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （2）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过2,500万股（含本数）。具体发行数量将

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提请股东大会授权董事会根据市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股
本、派息等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (3) 发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准
之日起六个月内择机发行。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (4) 发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理
公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。
    公司控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司不参与本次认购。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (5) 定价基准日
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公
告之日，即2011年10月21日。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (6) 发行价格
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行
价格不低于53.58元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送
股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

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    在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格
在公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关法律法规
的规定及发行对象申购报价情况协商确定。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (7) 限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12
个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (8) 上市地点
    本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (9) 本次非公开发行股票募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，
拟全部投入以下项目：

         项目名称        项目总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）

  北京飞行博达电子有限
  公司光伏产业化基地建         126,229.90             116,873.37
  设项目


    北京飞行博达电子有限公司为光伏产业化基地建设项目的实施主体，该公司
是本公司全资子公司。募集资金到位后，本公司将以增资的方式将募集资金注入
北京飞行博达电子有限公司。
    本次非公开发行募集资金如不能满足公司项目资金需要，公司将利用自筹资
金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (10) 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
    为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由发行完成


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后的新老股东按照持股比例共享。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    (11) 本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并获得与会股东所持表决权的三分
之二以上通过，报中国证监会核准后方可实行，并最终以中国证监会核准的方案
为准。


    3、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
    董事会对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，
认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，将巩固公司在行业中的
地位，进一步提高上市公司的经营业绩，为公司提供新的利润增长点，符合本公
司及全体股东的利益。
    内 容 详 见 2011 年 10 月 21 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    4、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》
    内 容 详 见 2011 年 10 月 21 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    5、审议通过了《公司2011年非公开发行股票预案》
    内 容 详 见 2011 年 10 月 21 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《公司2011年非公开发行股票预案》。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》
    为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，依照相关法律、法规、部门
规章、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、
发行数量、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜；
    （2）签署、修改、补充、批准与本次非公开发行股票有关的协议和文件；
    （3）如国家相关部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整；
    （4）根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行
修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
    （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （6）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
    （7）办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
    （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    （9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    7、审议通过了《关于使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光
伏产业化基地建设项目的议案》
    为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟使用

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剩余超募资金及募集资金利息净收入共计9,356.53万元用于投资北京飞行博达
电子有限公司光伏产业化基地建设项目。
    内容详见2011年10月21日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用剩余超募资金投
资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    8、审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》
    内容详见2011年10月21日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开公司2011年第三
次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    本公司股票将于2011年10月21日开市起复牌。


    特此公告。




                                      北京七星华创电子股份有限公司董事会
                                                    二○一一年十月二十日




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