证券代码：002371           证券简称：七星电子         公告编号：2012-002



                   北京七星华创电子股份有限公司
             第四届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
三次会议通知于 2012 年 1 月 29 日以电话、电子邮件方式发出。2012 年 2 月 9
日上午会议如期在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到 9 名，会议由董事长王
彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的
召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     本次会议通过决议如下：
    1、审议通过了公司《2011年度总经理工作报告》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    2、审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》
    具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2011年度董事会工作报告》。
    独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，
并将在公司2011年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    3、审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》
    公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根
据自身实际情况，完成了 2011年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级
管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2011年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2011年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    4、审议通过了公司《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》

    公司2011年度实现营业收入115,599.30万元，较上年同期增长42.67%；实现
净利润15,807.47万元，较上年同期增长71.84%；实现归属于上市公司股东的净
利润13,292.85万元，较上年同期增长76.32%。
    2012年度预算：实现营业收入120,000万元，实现归属于上市公司股东的净
利润15,000万元。（特别提示：本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制
指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力
程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    5、审议通过了公司《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》
    根据母公司会计报表，2011 年度公司实现净利润 120,186,065.82 元，按照
公司章程规定提取 10%法定公积金 12,018,606.58 元，再减去 2010 年度利润分
配现金股利 6,500,000 元，剩余利润 101,667,459.24 元； 加上以前年度未分配
利润 221,030,136.79 元，截至 2011 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润
322,697,596.03 元。
    本年度利润分配预案为：以 2011 年末总股本 84,500,000 股为基数，向全体
股东拟每 10 股派发现金 1 元（含税），共计拟派发现金股利 8,450,000 元。剩余
未分配利润结转以后年度。
    鉴于公司资本公积金较高而注册资本较小，考虑到公司未来发展及股本扩张
的需要，董事会提出的 2011 年度资本公积金转增股本预案为：以 2011 年末的总
股本 84,500,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每 10
股 转 增 8 股 ， 共 计 转 增 股 本 67,600,000 股 。 本 次 转 增 后 公 司 总 股 本 为
152,100,000 股。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对
相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    6、审议通过了公司《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    公司《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的
鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    7、审议通过了公司《前次募集资金使用情况的报告》
    内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布的《公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    8、审议通过了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》

    独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查
意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    9、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012年度审计机构的议案》
    独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬发表了同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2012年度审计机构的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

    独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易预计的议案》
    2012 年度公司及控股子公司在土地租赁、房屋租赁及综合服务等有关业务
上与关联人发生的关联交易金额不超过 4,666.81 万元。
    关联董事王彦伶、杨世明、叶晨清、曹东英、赵义恒先生对该事项回避表决。
    公司独立董事、保荐机构均发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    《关于公司 2012 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    11、审议通过了《关于向交通银行申请银行综合授信的议案》
    同意公司向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行申请授信总额度为 1 亿
元的综合授信业务，其中：
    （1）混用额度 8000 万元，额度种类包括：短期流动资金贷款、银行承兑汇
票、非融资性保函和即/远期信用证；短期流动资金贷款 5000 万元，余额不超过
2500 万元；（2）出口押汇额度 1000 万元；（3）非融资性保函额度 1000 万元；
（4）额度有效期：2 年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    12、审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案
    公司于2011年10月20日召开的第四届董事会第十次会议已审议通过了《公司
非公开发行股票方案的议案》，该议案已经2011年第三次临时股东大会审议通过。
鉴于现阶段国内证券市场的变化情况等因素，为确保公司本次非公开发行工作的
顺利进行，在第四届董事会第十次会议通过的《公司非公开发行股票方案的议案》
中其余内容不变的前提下，对该议案项下的第五项、第六项和第十一项议题，修
订如下：
    五、定价基准日
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议
公告之日，即2012年2月10日。
    六、发行价格
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行
价格不低于46.52元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送
股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
    在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格
在公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关法律法规
的规定及发行对象申购报价情况协商确定。
    十一、本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司 2011 年度股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
    上述调整事项由全体董事逐项表决。本议案尚需提交公司 2011 年度股东大
会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    13、审议通过了《修订公司 2011 年非公开发行股票预案》
    鉴于公司对本次非公开发行方案的定价基准日、发行价格和非公开发行股票
决议有效期进行了调整，根据有关法律、法规的要求，公司对 2011 年非公开发
行股票预案进行了修订。
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    《公司 2011 年非公开发行股票预案（修订版）》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    14、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次非公开
发行股票具体事宜期限的议案》
    鉴于公司对本次非公开发行方案的定价基准日、发行价格和非公开发行股票
决议有效期进行了调整，为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，依照相关
法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》的要求，董事会
拟提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事
宜的期限，授权事宜包括但不限于：
    1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、
发行数量、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜。
    2、签署、修改、补充、批准与本次公司非公开发行股票有关的协议和文件。
    3、如国家相关部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化
时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整。
    4、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修
改并及时办理相关工商变更登记事宜。
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
对募集资金投资项目具体安排进行调整。
    6、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。
    7、办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜。
    8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    9、本授权自2011年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    15、审议通过了《修改公司章程的议案》

    根据公司 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本预案，在该分配方案获
得 2011 年度股东大会审议批准并实施完毕后，由董事会据此办理相关工商变更
登记事宜：
    本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    16、审议通过了《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》
    具体内容详见 2012 年 2 月 10 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开 2011
年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。


                                      北京七星华创电子股份有限公司董事会
                                                       二○一二年二月九日