中信建投证券股份有限公司
           关于北京七星华创电子股份有限公司
      2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京
七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）首次公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》及《企业内部控制基本规范》等有关法律
法规和规范性文件的要求，审阅了公司出具的《北京七星华创电子股份有限公司
2011年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》），并发表如下核查
意见：



一、保荐机构对七星电子内部控制的核查工作

    保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控
流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对七星电子
内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完
整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。



二、七星电子的内部控制基本情况
    （一）公司治理结构

    按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善
的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，
下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会，以进一步完善治


                                    1
理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定了完善的独立董事制度，设置三
名独立董事，分别在财务、公司治理、战略和企业发展等方面的事务发挥作用，
有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股
东的合法权益。

    董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决
定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的
行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面
负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
    （二）会计系统

    公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充
规定的要求制定了《会计制度》和《财务管理制度》，公司按业务流程设置权限，
已形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。并制定了较为明确的会计凭证、
会计账簿和会计报告的处理程序。

    公司实行会计人员岗位责任制，分、子公司财务总监由总部统一聘用实行“双
重”管理，使其能完成所分配的任务。
    （三）控制程序

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
核控制、电子信息系统控制等。
    （四）内部控制制度

    七星电子严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的
实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度。

    1. 公司治理层的各项制度

     七星电子为明确公司治理层的职责权限，按照建立现代企业制度的要求规
范治理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、
管理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《公司法》以及其他有关法律、
法规和公司章程，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

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事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资
者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独
立董事年报工作制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关
联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资决策管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事
会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战
略委员会工作细则》、《总经理细则》、《风险投资管理制度》等一系列专门管
理制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。

    2. 财务管理制度

    公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独
立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。公司根据财政部颁布的
《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《会计
制度》和《财务管理制度》，保障投资者的合法权益不受侵犯。

    3. 货币资金及实物管理

    公司已对货币资金的收支和保管业务、实物资产的管理建立了较严格的授权
批准程序。公司已规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，办理货币资金业
务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已建立了实
物资产管理的系列标准，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、
财产保险等措施，有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

    4. 募集资金管理制度

    公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金
的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。报告
期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要
求，存放和使用募集资金。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进
行核查。

    5. 重大事项处置制度

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    公司已建立了重大事项处置权限的管理办法，对投资、银行借款、信用担保、
资产处置、资产抵押或质押、土地转让（受让）、关联交易等事项均明确了处置
权限，公司原则上不提供对外担保。报告期内，公司没有提供对外担保。

    6. 公司关联交易决策制度

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
会计准则第36号——关联方交易及其交易的披露》以及其他有关法律、法规和公
司章程，制定了公司关联交易决策的相关制度，对关联方、关联关系和关联交易
的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司
与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

    7. 公司的内部审计制度

    为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，结合公司实
际情况，公司设立了审计监察部，制定了《内部审计制度》，从制度的角度规范
了公司内部审计机构及人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基
础。内部审计规章制度的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。



三、保荐机构关于内部控制的核查意见

    通过对七星电子内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投认为，公
司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重
大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，七星电子出具的《评价
报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份
有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：




                    伍忠良




                     王东梅




                                          中信建投证券股份有限公司


                                                        年     月   日