中信建投证券股份有限公司
                关于北京七星华创电子股份有限公司
               2012 年度日常关联交易预计之核查意见


    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规
定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京七星华创电子
股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
就七星电子第四届董事会第十三次会议审议的 2012 年度日常关联交易预计事项
进行了审慎核查，核查情况如下：


    一、日常关联交易事项


    七星电子及下属控股子公司 2011 年度与北京七星华电科技集团有限责任公
司（以下简称“七星集团”） 在土地房屋租赁、综合服务（水、电、暖气及物业
费）等业务上发生关联交易。2012 年随着公司业务规模的扩大，在建厂房建设
尚未完成，七星电子及控股子公司将增加租赁七星集团的厂房 1,900.64 平方米，
年租金 69.37 万元。相应的综合服务费用亦有所增加。
    2011 年度，随着七星电子产品在 TFT-LCD 领域销售规模的扩大，公司及控
股子公司与北京京东方光电科技有限公司（以下简称“北京京东方光电”）、 合
肥京东方光电科技有限公司（以下简称“合肥京东方”）、 北京京东方视讯科技
有限公司（以下简称“京东方视讯”）等公司主要在销售产品、备件及加工服务等
有关业务上发生了多笔临时性关联交易，共计 431.09 万元。
    预计 2012 年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过 4,666.81 万
元，具体见下表：
                                                               单位：万元

                                              2011 年实际发   预计 2012 年全
关联交易类别     按产品或劳务细分   关联人
                                                生总金额        年总金额



                                    1
  土地租赁           土地                           57.97         57.97
                                      七星集团
  房屋租赁           房屋                         1,414.42      1,550.00


              水、电、暖气、物业费    七星集团    1,298.69      1,400.00

  综合服务

                     电费              电子城      158.84        158.84


              销售产品、备件及加工   北京京东方
                                                    79.84        330.00
                      服务               光电
              销售产品、备件及加工
  销售产品                           合肥京东方     61.69        220.00
                      服务
              销售产品、备件及加工
                                     京东方视讯    289.56        950.00
                      服务

    合计               -                  -       3,361.01      4,666.81




    二、关联人介绍和关联关系


    （一）七星集团
    七星集团注册地为北京，注册资本 90,264.95 万元。经营范围为制造电子材
料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
    七星集团是七星电子的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（一）
项规定的情形，为七星电子关联法人。
    2011年度，七星电子及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁及
综合服务总金额为2,771.08万元。
    （二）电子城
    电子城注册地为北京，注册资本为11,000万元。经营范围为在电子城规划区
范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系
统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、
百货、机械电器设备；房屋出租。


                                      2
    电子城的实际控制人为北京电子控股有限责任公司，符合《股票上市规则》
10.1.3 条第（二）项规定的情形，为七星电子关联法人。
    2011年度，七星电子及下属控股子公司与电子城发生的电费金额为158.84万
元。
    （三）北京京东方光电
    北京京东方光电科技有限公司注册地为北京，注册资本 64,911 万元。经营
范围为生产薄膜晶体管液晶显示器件。技术开发、技术咨询、技术服务；研发、
设计薄膜晶体管液晶显示器件；销售自产产品；薄膜晶体管液晶显示器件、液晶
显示器、液晶电视及电子显示产品的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
    北京京东方光电的实际控制人为北京电子控股有限责任公司，符合《股票上
市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为七星电子关联法人。
    （四）合肥京东方
    合肥京东方光电科技有限公司注册地为合肥，注册资本 900,000 万元，经营
范围为薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；房屋租赁；企业管理咨询及服务。
    合肥京东方的实际控制人为北京电子控股有限责任公司，符合《股票上市规
则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为七星电子关联法人。
    （五）京东方视讯
    北京京东方视讯科技有限公司注册地为北京，注册资本 50,000 万元，经营
范围为生产液晶显示器、液晶电视、TFT-LCD 显示器、电视等终端产品及系统
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、家用电器；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；设备维修（需专项审批除外）。
       2、与本公司的关联关系
    京东方视讯的实际控制人为北京电子控股有限责任公司，符合《股票上市规
则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为七星电子关联法人。




                                   3
    三、定价政策和定价依据


    （一）定价原则和交易价格
    遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
    （二）关联交易协议签署情况
    1、与七星集团签署协议情况
    （1）土地使用权租赁：七星电子与七星集团签订了《土地使用权租赁合同》
及《土地使用权租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥
东路1号M5、M2（一、二层）占用土地的使用权租赁给七星电子，面积为20,611
平方米，租赁期限自2001年9月28日至2021年9月27日，年租金为57.97万元。
    （2）房屋租赁：七星电子及控股子公司与七星集团签订了《房屋租赁合同》
及《房屋租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路1
号M5、M2（一、二层）、酒仙桥路2号及酒仙桥路4号的厂房租赁给七星电子及
控股子公司，租赁期限自2007年1月1日至2016年12月31日。
    2012年度公司及控股子公司将增加租赁七星集团的厂房，面积1,900.64平方
米，年租金69.37万元，根据具体情况签署房屋租赁协议。
    （3）综合服务：公司与七星集团签订了《综合服务协议》及《综合服务补
充协议》。根据该等协议，七星集团向七星电子提供水、电、暖气、物业管理等
方面的服务，该协议有效期至2026年12月31日。综合服务协议的定价原则为：（1）
国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则
为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。
    2、与电子城签署协议情况
    经七星电子第三届董事会第十一次会议及2010年第二次临时股东大会审议
通过，公司购买了电子城所属的M3厂房，根据合同的约定，M3厂房使用的电费
由电子城向七星电子收取并向相关单位缴纳。
    3、与北京京东方光电签署协议情况
    公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与北京京东方光电在2012年
度签订有关产品、备件销售及加工服务协议。
    4、与合肥京东方签署协议情况


                                   4
    公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与合肥京东方在2012年度签
订有关产品、备件销售及加工服务协议。
    5、与京东方视讯签署协议情况
    公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与京东方视讯在2012年度签
订有关销售产品/配件协议。


    四、关联交易目的以及对上市公司的影响


    七星电子具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产、销售等环节发
生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，
且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司
的财务状况和经营成果没有产生重大影响。


    五、核查意见


    经核查保荐机构认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中
小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以
市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，且上述关联交易事项
的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该
关联交易事项时回避表决，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限
公司 2012 年度日常关联交易预计之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                            伍忠良




                            王东梅




                                              中信建投证券股份有限公司




                                                           年   月   日