金诚同达律师事务所                                                  法律意见书



                      北京金诚同达律师事务所
                 关于北京七星华创电子股份有限公司
               2012 第一次临时股东大会的法律意见书


                                                   金证法意[2012]字0823第210号




致：北京七星华创电子股份有限公司


     受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）董
事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为七
星电子 2012 年第一次临时股东大会出具法律意见书。
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京七星华创电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

     七星电子2012年第一次临时股东大会经公司第四届董事会第十六次会议决
议召开，并于2012年08月08日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2012年第一次临时股东大会的
时间、地点、会议内容等相关事项。
     本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。
现场会议的召开时间为2012年08月23日下午02：00，会议地点为北京市朝阳区酒
仙桥东路1号公司会议室。会议由董事长王彦伶先生主持。
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     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《北京七星华创电子股份有限公司关于召开公司 2012 年第一次临时股
东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2012 年 08 月 17 日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代
理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
     出席本次股东大会的股东共 2 人，代表股份数为 107,355,850 股，占公司总
股份的 70.58%。出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理
人员以及本所见证律师。
     经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东资格符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的提案

     根据《北京七星华创电子股份有限公司关于召开公司 2012 年第一次临时股
东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
     1、审议《关于修订公司章程的议案》；
     2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
     3、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
     4、审议《关于修订投资决策管理制度的议案》。
     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
     出席本次股东大会会议的股东，以记名投票方式对本次会议的议案进行了表
决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公
布表决结果，最终表决结果如下：
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     议案 1：同意 107,355,850 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份总数的 0%。
     议案 2：同意 107,355,850 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份总数的 0%。
     议案 3：同意 107,355,850 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份总数的 0%。
     议案 4：同意 107,355,850 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份总数的 0%。
     本次股东大会表决通过了上述议案。
     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限
公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                           负 责 人：     田予




                                           经办律师：     欧昌佳




                                           经办律师：     卢鑫




                                             2012 年 8 月 23 日