北京七星华创电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一二年九月
1
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：2,400万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：25.79元/股
募集资金总额：618,960,000.00元
募集资金净额：604,744,050.61元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：2,400万股
股票上市时间：2012年9月13日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起十二个月，可上市流
通时间为2013年9月13日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
3
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如
下特定含义：
七星电子/发行人/
指 北京七星华创电子股份有限公司
公司/本公司
本次发行/本次非
本次非公开发行不超过 4,500 万股人民币普通股股票
公开发行/本次非 指
（A 股）
公开发行股票
中信建投/保荐人/
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构
发行人审计机构/ 中瑞岳华会计师事务所有限公司及更名后的中瑞岳华
指
中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/金诚
指 北京金诚同达律师事务所
同达
报告期/近三年 指 2011 年度、2010 年度、2009 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化学汽相淀积
IC 指 Integrated Circuit 集成电路
LED 指 Light-Emitting Diode 发光二极管
Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition 等离子增
PECVD 指
强化学汽相淀积
Low Pressure Chemical Vapor Deposition 低压化学汽相
LPCVD 值
淀积
SEMI 指 国际半导体设备和材料组织
4
Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 薄膜晶体
TFT-LCD 指
液晶显示器
㎡ 指 平方米
纳米 指 10-9 米
μm 指 微米，1 微米＝1×10-6 米
集成电路产业硅片直径的常用计量单位，6 英寸相当
于 150 毫米，8 英寸相当于 200 毫米，12 英寸相当于
″或英寸 指
300 毫米。硅片尺寸和线宽指标是集成电路制造领域
的主要工艺技术标志
兆瓦，MW 指 106 瓦
吉瓦，GW 指 109 瓦
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
5
目 录
释 义 .......................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 7
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................................ 8
三、发行对象的基本情况 ...................................................................................................................... 10
四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................................ 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 17
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 17
第三节 财务会计信息............................................................................................................................. 20
一、最近三年主要财务数据及指标 ...................................................................................................... 20
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................................................... 23
一、本次募集资金使用计划及其审批情况 .......................................................................................... 23
二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 24
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................................................... 25
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................... 25
三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 25
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................................................... 27
第七节 备查文件 .................................................................................................................................... 28
一、备查文件 .......................................................................................................................................... 28
二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 28
三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 28
四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 28
6
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2011 年 10 月 20 日和 2011 年 11 月 18 日召开了第四届董事会
第十次会议和 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》、《公司
2011 年非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票方案》等关于本次非公开
发行股票的相关议案。
发行人分别于 2012 年 2 月 9 日和 2012 年 3 月 2 日召开了第四届董事会第十
三次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》、
《修订 2011 年非公开发行股票预案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会
办理本次非公开发行股票具体事宜期限的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2011 年 12 月 6 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2012 年 4 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年 5
月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京七星华创电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]719 号），核准公司非公开发行不
超过 4,500 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截止 2012 年 8 月 22 日，公司向北京市基础设施投资有限公司、上海国泰
君安证券资产管理有限公司、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）、浙商证
券有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司等 6
家特定投资者分别发送了《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票缴款
通知》，通知上述发行对象于 2012 年 8 月 23 日下午 17:00 前，将认购资金划至
7
保荐人（主承销商）指定账户。
经中准会计师事务所有限公司出具的《验证报告》（中准验字[2012] 1028 号）
验证，截至 2012 年 8 月 23 日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次
非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 618,960,000.00 元。
2012 年 8 月 30 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账
户（募集资金专项账户）划转了认股款。经中准会计师事务所有限公司出具的《验
资报告》（中准验字[2012]1029 号）验证，截至 2012 年 8 月 30 日止，公司实际
已通过非公开发行人民币普通股 24,000,000 股，募集资金总额 618,960,000.00 元，
扣除各项发行费用 14,215,949.39 元，实际募集资金净额 604,744,050.61 元。
本次发行新增股份已于 2012 年 9 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 9 月 13 日，
自本次发行的新增股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）2,400万股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据公司第四届董事会第十次会议及 2011 年第三次临时股东大会审议通过
的公司《非公开发行股票方案》、《2011 年非公开发行股票预案》等相关议案，
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告之
日(2011 年 10 月 21 日)，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
8
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即发行价格不低于 53.58 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首
日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将
作相应调整。
公司第四届董事会第十三次会议和 2011 年度股东大会审议通过了《调整公
司非公开发行股票方案》等相关议案，将本次非公开发行股票的定价基准日变更
为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日（2012 年 2 月 10 日），本次非
公开发行股票的发行价格相应变更为不低于 46.52 元/股。
根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配及公积金转增
股本预案》，公司于 2012 年 3 月 21 日发布了《2011 年度权益分派实施公告》，
向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股。权益分派股权登记日为 2012 年 3 月 26 日，除权除息日为 2012
年 3 月 27 日。公司 2011 年度权益分派实施完成后，本次非公开发行股票的发行
底价调整为不低于 25.79 元/股。调整公式为：“调整后的发行底价=（调整前的发
行底价-每股派发现金红利）/（1+总股本变动比例）=（46.52-0.1）/（1+80%）
=25.79 元/股”。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 25.79 元/股，与本次发行确定的发行底价一致，相当于本次发行申购日
（2012 年 8 月 20 日）前 20 个交易日均价 28.75 元/股的 89.70%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 61,896.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保 荐 费 用 、 律 师 费 用 、 验 资 费 用 等 ） 14,215,949.39 元 后 ， 实 际 募 集 资 金
604,744,050.61 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
9
根据《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的
定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 25.79 元/股，申购价格在发行价
格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
序 申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
投资者名称
号 （元） （万股） （元） （万股）
1 北京市基础设施投资有限公司 25.79 900 900
上海国泰君安证券资产管理有限
2 25.79 500 500
公司
宿迁华基丰润投资合伙企业（有
3 25.79 220 25.79 220
限合伙）
4 浙商证券有限责任公司 25.79 240 240
5 泰康资产管理有限责任公司 25.79 320 320
6 兴业全球基金管理有限公司 25.79 220 220
合 计 - - - 2,400
三、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股份总量为 2,400 万股，未超过证监会核准的上限 4,500 万
股，发行对象总数为 6 名，不超过 10 名，且本次非公开发行股票发行对象与公
司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于 25.79 元/股，根据价格
优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配
数量如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 北京市基础设施投资有限公司 900 23,211.00
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 500 12,895.00
3 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 220 5,673.80
4 浙商证券有限责任公司 240 6,189.60
5 泰康资产管理有限责任公司 320 8,252.80
6 兴业全球基金管理有限公司 220 5,673.80
合 计 2,400 61,896.00
注：
1、上海国泰君安证券资产管理有限公司认购 500 万股，具体认购对象及认购股数如下：
10
（1）“国君资管-建行-国泰君安君得增集合资产管理计划”认购 200 万股；（2）“国君资管-
工行-国泰君安君得发集合资产管理计划”认购 220 万股、（3）“国泰君安证券-建行-国泰君
安君得鑫股票集合资产管理计划”认购 80 万股；
2、浙商证券有限责任公司认购 240 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“浙商汇
金灵活定增集合资产管理计划”认购 202 万股；（2）“浙商汇金大消费集合资产管理计划”
认购 38 万股；
3、泰康资产管理有限责任公司认购 320 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“泰
康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 深”认购 15 万股；（2）“泰康人
寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深”认购 100 万股；（3）“泰康人寿保险
股份有限公司-万能-个险万能”认购 205 万股；
4、兴业全球基金管理有限公司认购 220 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“兴
业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金”认购 183.21 万股；（2）“兴业全
球基金公司-兴业-兴全特定策略 6 号特定多客户资产管理计划”认购 11.62 万股；（3）“兴业
全球基金公司-交行-兴全特定策略 7 号特定多客户资产管理计划”认购 9.68 万股；（4）“兴
业全球基金公司-兴业-陕西省国际信托股份有限公司”认购 15.49 万股。
发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新股上市之日
起 12 个月。
（二）发行对象基本情况
1、北京市基础设施投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
法定代表人：王琪
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备。授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
注册资本：5,480,867.3 万元
认购数量：900 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
11
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人：顾颉
经营范围：证券资产管理业务。
注册资本：80,000 万元
认购数量：500 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金
伟春）
经营范围：以自有资金投资工业、农业商业、服务业、制造业、科技业、能
源业、文化业，投资咨询，投资管理，从事对非上市企业的股权投资。
认购数量：220 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、浙商证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：杭州市杭大路 1 号
法定代表人：吴承根
经营范围：经营证券业务。
注册资本：2,914,701,986 元
认购数量：240 万股
限售期限：12 个月
12
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相
关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
注册资本：100,000 万元
认购数量：320 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：15,000 万元
认购数量：220 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 2,400 万股的股份登记手续已于 2012 年 9 月 5 日在中国结算
深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 9 月 13 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2012 年 9 月 13 日公司股价不除权。本次发行中，
13
发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，可上市流通时间为 2013 年
9 月 13 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李彦芝、王晨宁
项目协办人：王作维
联系人员：张静、张林、李婧、金旭、陶源、马凯、连子云
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传 真：010-65185311
（二）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所
负 责 人：田予
经办律师：贺宝银、贺维、赵力峰
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦十层
联系电话：010-57068585
传 真：010-85150267
（三）发行人审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：丁勇、张海峰
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
联系电话：010-88095318
传 真：010-88091199
（三）发行人验资机构：中准会计师事务所有限公司
负责人：田雍
14
经办注册会计师：田雍 、关晓光
办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
联系电话：010-88356126
传 真：010-88354837
15
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2012 年 8 月 17 日，公司前十名股东持股情况如下表：
序 持股比例 持有有限售条
股东名称（全称） 持股数量（股） 股份性质
号 （%） 件股份数（股）
北京七星华电科技集团 有限售条件的
1 90,005,760 59.18 90,005,760
有限责任公司 流通股
有限售条件的
北京硅元科电微电子技 流通股+无限
2 17,350,090 11.41 13,554,862
术有限责任公司 售条件的流通
股
中国建设银行－华商动
无限售条件的
3 态阿尔法灵活配置混合 7,525,019 4.95 0
型证券投资基金 流通股
中国民生银行股份有限
无限售条件的
4 公司－华商领先企业混 5,250,361 3.45 0
合型证券投资基金 流通股
全国社会保障基金理事 有限售条件的
5 3,875,040 2.55 3,875,040
会转持三户 流通股
昆明盈鑫贰贰投资中心 无限售条件的
6 894,995 0.59 0
(有限合伙) 流通股
无限售条件的
7 周建国 806,025 0.53 0
流通股
山东省国际信托有限公
无限售条件的
8 司－和众 1 号证券投资 793,400 0.52 0
集合资金信托计划 流通股
北京识心力通电子有限 无限售条件的
9 755,978 0.50 0
公司 流通股
全国社保基金一一四组 无限售条件的
10 合 720,000 0.47 0
流通股
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
16
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条
股东名称（全称） 股份性质
号 （股） （%） 件股份数（股）
北京七星华电科技集团有限 有限售条件的
1 90,005,760 51.11 90,005,760
责任公司 流通股
有限售条件的
北京硅元科电微电子技术有 流通股+无限
2 17,350,090 9.85 13,554,862
限责任公司 售条件的流通
股
北京市基础设施投资有限公 有限售条件的
3 9,000,000 5.11 9,000,000
司 流通股
中国建设银行－华商动态阿
无限售条件的
4 尔法灵活配置混合型证券投 4.27 0
资基金 7,525,019 流通股
中国民生银行股份有限公司
无限售条件的
5 －华商领先企业混合型证券 2.98 0
投资基金 5,250,361 流通股
全国社会保障基金理事会转 有限售条件的
6 3,875,040 2.20 3,875,040
持三户 流通股
宿迁华基丰润投资合伙企业 有限售条件的
7 2,200,000 1.25 2,200,000
（有限合伙） 流通股
国君资管-工行-国泰君安君 有限售条件的
8 2,200,000 1.25 2,200,000
得发集合资产管理计划 流通股
泰康人寿保险股份有限公司- 有限售条件的
9 2,050,000 1.16 2,050,000
万能-个险万能 流通股
浙商证券-光大-浙商汇金灵活 有限售条件的
10 定增集合资产管理计划 2,020,000 1.15 2,020,000
流通股
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 2,400.00万股限售流通股，具体股份变动情况如
17
下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2012 年 8 月 17 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 107,435,662 70.63 131,435,662 74.64
无限售条件股份 44,664,338 29.37 44,664,338 25.36
合 计 152,100,000 100.00 176,100,000 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将有较大幅度的增加，资产负债率相应下降，公
司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构
更趋合理。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日/2012 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权
益和 2011 年度/2012 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准进行模拟测
算，公司本次发行前后每股净资产和每股收益对比情况如下：
项 目 期 间 本次发行前 本次发行后
2012 年 6 月 30 日 7.03 9.50
每股净资产（元/股）
2011 年 12 月 31 日 11.85 9.12
2012 年 1-6 月 0.50 0.43
基本每股收益（元/股）
2011 年度 0.87 0.75
注：2011 年末公司总股本 84,500,000 股，2012 年 3 月 27 日，公司 2011 年度利润分配
及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至 152,100,000 股。上表中本次发行前 2011
年度的每股收益以转增完成后的股本为基数计算得出。
发行后每股净资产分别按照 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日归属于母公司所有
者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后基本每股收益分别按照
2011 年度和 2012 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）对公司业务结构的影响
18
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
19
第三节 财务会计信息
一、最近三年主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 2,853,003,325.42 2,610,603,218.95 1,066,830,404.23
负债合计 1,764,994,678.20 1,647,648,505.09 710,585,100.80
所有者权益合计 1,088,008,647.22 962,954,713.86 356,245,303.43
归属于母公司所有
1,001,699,882.48 896,552,747.42 300,055,616.75
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,155,992,985.74 810,250,646.02 587,377,409.99
营业利润 185,835,893.42 108,068,323.12 66,950,448.03
利润总额 192,611,653.82 111,844,360.85 72,609,524.93
净利润 158,074,656.14 91,989,935.98 60,325,494.17
归属于母公司所有者的净利润 132,928,453.53 75,388,616.27 49,605,321.76
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,638,605.65 258,874,205.37 77,330,951.42
投资活动产生的现金流量净额 -250,702,789.25 -657,748,540.94 -121,911,047.40
筹资活动产生的现金流量净额 -73,942,773.01 949,172,480.27 152,169,968.37
现金及现金等价物净增加额 -352,432,905.31 550,198,119.10 107,588,259.08
期末现金及现金等价物余额 437,529,705.13 789,962,610.44 239,764,491.34
20
（二）主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年
指 标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.20 2.41 2.17
速动比率 1.45 1.81 1.70
资产负债率（母公司报表） 55.51% 53.83% 70.01%
资产负债率（合并报表） 61.86% 63.11% 66.61%
每股净资产（元） 11.85 13.79 6.19
指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.03 3.65 3.02
存货周转率（次） 1.65 1.96 2.25
每股经营活动现金流量（元） -0.33 3.98 1.60
基本每股收益 1.57 0.93 0.79
每股收益（元）
稀释每股收益 1.57 0.93 0.79
扣除非经常性损益 基本每股收益 1.64 0.97 0.71
后每股收益（元） 稀释每股收益 1.64 0.97 0.71
加权平均净资产
13.89% 9.28% 18.70%
收益率
净资产收益率 扣除非经常性损
益后的加权平均 14.53% 9.75% 17.04%
净资产收益率
（三）非经常性损益
最近三年非经常性损益明细表
单位：元
指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -195.92 -29.68 -11.31
计入当期损益的政府补助 740.36 241.66 570.22
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-1,126.37 -570.54 -0.12
日的当期净损益
21
其他营业外收支净额 133.13 165.62 7.00
小 计 -448.80 -192.94 565.79
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表
85.00 56.89 85.09
示）
非经常性损益净额 -533.80 -249.83 480.70
其中：归属于公司普通股股东的部分 -567.92 -297.12 480.63
归属于少数股东的部分 34.12 47.29 0.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
13,860.77 7,835.98 4,479.90
净利润
非经常性损益净额对净利润的影响 -3.85% -3.19% 10.73%
22
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划及其审批情况
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量 2,400 万股，募集资金总额 61,896.00 万元、扣除
发行费用后实际募集资金净额 604,744,050.61 元，将全部用于“光伏产业化基地
建设项目”，募集资金项目表如下：
单位：万元
募集资金使用计划
项目名称 项目投资 备案文号
建设投资 流动资金 建设期利息
北京飞行博达
电子有限公司 京平谷经信委备
126,229.90 106,229.90 20,000.00 -
光伏产业化基 案[2011]017 号
地建设项目
本次发行募集资金数额是根据发行人业务发展的实际需要，结合发行人目
前的财务状况，通过资金运用的可行性分析，按照审慎原则确定的。该项目总投
资额 126,229.90 万元，其中 9,356.53 万元由七星电子首次公开发行股票的剩余超
募资金投入。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司
将利用自有资金解决不足部分。
公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，以自筹
资金先行投入项目建设，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换（不
包括上述作为前期投入的首发剩余超额募集资金 9,356.53 万元）。
项目建成投产后，将形成年产光伏核心设备 360 台套、光伏整线设备 10 条
的生产能力。
（二）本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况
本次非公开发行募投项目——光伏产业化基地建设项目已经在北京市平谷
区经济和信息化委员会完成备案手续，并取得《北京市非政府投资工业固定资产
投资项目备案通知书》（京平谷经信委备案[2011]017 号）。
23
2011 年 6 月 28 日，北京市平谷区环境保护局针对光伏产业化基地建设项目
出具《关于北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目环境影报告表的
批复》（京平环保审[2011]167 号），同意本次非公开发行募投项目的建设。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规
定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行
人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行和飞行博达另行签订募集
资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
24
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了七星电子本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2011 年第三次临时股东大会、2011 年度股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方
案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、
发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的实施过程和实施结果
公平、公正，合法、有效
三、上市推荐意见
中信建投认为：七星电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
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证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐七星电子本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 2,400 万股股份已于 2012 年 9 月 5 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 9 月 13 日，
在上市首日（2012 年 9 月 13 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2013
年 9 月 13 日。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北京七星华创电子股份有限公司
地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
电话：010-64369908
传真：010-64369908
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 188 号
电话：010-85130588
传真：010-65185311
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
特此公告！
北京七星华创电子股份有限公司
2012 年 9 月 6 日
28
