七星电子：北京金诚同达律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程及发行对象合规性的专项法律意见书2012-09-11
北京金诚同达律师事务所
关于
北京七星华创电子股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及发行对象合规性的
专 项 法 律 意 见 书
金证法意【2012】字 0820 第 0212 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及发行对象合规性的
专项法律意见书
金证法意【2012】字 0820 第 0212 号
致：北京七星华创电子股份有限公司
根据本所与发行人签署的《法律顾问聘用合同》，本所律师作为发行人向特
定对象非公开发行 A 股股票（以下简称 “本次非公开发行”）的特聘专项法律顾
问，对发行人本次非公开发行的发行过程及发行对象合规性出具法律意见。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关简称和用语的含义与《北京金诚同
达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司 2011 年非公开发行 A 股股票
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京金诚同达律师事务所关于北
京七星华创电子股份有限公司 2011 年非公开发行 A 股股票的律师工作报告》及
相关补充法律意见书中简称和用语的含义相同。《法律意见书》中律师声明的事
项继续适用于本专项法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行
的发行过程及发行对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核验，
并出具本专项法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人和主承销商提供的与本次非公开发行有关的文件和事实情况进行核查和验
证的基础上，出具法律意见如下：
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一、本次非公开发行的批准和授权
1、本次非公开发行事宜已经发行人股东大会审议通过
（1）2011 年 10 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了与本次非公开发行有关的各项议案，并决定将相关议案提交股东大会审议；
2011 年 11 月 18 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了与本
次非公开发行有关的全部议案。
（2）2012 年 2 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《调整公司非公开发行股票方案》、《修订公司 2011 年非公开发行股票预案》、
《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜期
限的议案》等对本次非公开发行有关事项进行调整的各项议案，并决定将相关议
案提交股东大会审议；2012 年 3 月 2 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议
通过了对本次非公开发行有关事项进行调整的全部议案。
2、本次非公开发行的发行价格和发行数量的调整
（1）根据发行人 2011 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行
价格不低于定价基准日第四届董事会第十次会议决议公告之日（即 2011 年 10
月 21 日）前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即不低于 53.58
元/股。若发行人在定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股
本、派息等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。另外，发行数量不超过
2,500 万股（含 2,500 万股）。
（2）根据发行人 2011 年度股东大会决议，将本次非公开发行的定价基准日
变更为第四届董事会第十三次会议决议公告之日（即 2012 年 2 月 10 日），发行
价格变更为不低于 46.52 元/股。
（3）根据发行人 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配及公
积金转增股本预案》，发行人于 2012 年 3 月 21 日发布了《2011 年度权益分派实
施公告》，向全体股东每 10 股派发 1 元现金（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股。发行人该等 2011 年度利润分配及公积金转增股本方案的
股权登记日为 2012 年 3 月 26 日，除权除息日为 2012 年 3 月 27 日。
鉴于发行人股票在定价基准日至发行日期间发生上述除权、除息情况，发行
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人本次非公开发行的发行价格调整为不低于 25.79 元/股，发行数量上限调整为
不超过 4,500 万股（含 4,500 万股），具体调整计算过程如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股派发现金分红）/ （1+总股本
变动比例）=（46.52-0.1）/（1+80%）=25.79 元/股。
调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限×（1+总股权变动比例）
=2,500×（1+80%）=4,500 万股。
3、本次非公开发行已获得中国证监会核准
2012 年 5 月 31 日，发行人取得中国证监会核发的证监许可[2012]719 号文
《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行
人本次非公开发行不超过 4,500 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次非公开发行的主体资格
1、经本所律师核查，七星电子为依法设立并有效存续，业务持续经营，
其股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在依法或依公司章程需要终止
的情形，符合《管理办法》中关于发行人主体资格的规定，具有本次发行的主
体资格。
2、经本所律师核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
作为本次非公开发行的保荐人和主承销商，其承销资格合法、有效。
三、本次非公开发行的具体方案
1、本次非公开发行系发行人向特定投资者非公开发行，由发行人与中信建
投共同组织实施相关询价和配售工作。
2、根据发行人相关董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行的有关议
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案，以及发行人基于 2011 年度利润分配实施结果对本次非公开发行的发行价格
和发行数量的调整，本次非公开发行的具体方案如下：
（1）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过 10 名。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
发行人控股股东七星集团不参与本次认购。
（2）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 4,500 万股（含 4,500 万股），具体发行
数量由股东大会授权董事会根据市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
（3）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第十三次会议决
议公告之日（即 2012 年 2 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 46.52 元/股。发行人 2011 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于
25.79 元/股。
在前述发行底价基础上，本次非公开发行以竞价方式确定发行价格，最终发
行价格在发行人取得发行核准文件后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据相
关法律法规的规定及发行对象申购报价情况协商确定。
（4）限售期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（5）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深交所上市交易。
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本所律师认为，发行人本次非公开发行的方案符合《管理办法》、《实施细则》
的规定，合法、有效。
四、本次非公开发行的的询价、配售程序和结果
1、本次非公开发行询价及配售的组织工作
（1）本次非公开发行的保荐人（主承销商）为中信建投；
（2）本次非公开发行的起始日期为 2012 年 8 月 20 日；
（3）发行人和保荐人（主承销商）已就本次非公开发行制定了《北京七星
华创电子股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)。
2、《认购邀请书》的发出
经本所律师核查，发行人和中信建投已就本次非公开发行的申购报价制订了
操作规则。根据发行人和中信建投向特定投资者发出的《认购邀请书》、《申购报
价单》并经本所律师见证，发行人和中信建投已于 2012 年 8 月 15 日以邮件和/
或传真的方式向 116 名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，
上述特定对象包括：
（1）董事会决议公告后所有表达过认购意向的投资者；
（2）20 家证券投资基金管理公司；
（3）10 家证券公司；
（4）10 家保险机构投资者；
（5）发行人截至 2012 年 7 月 31 日下午收市后前 20 名可以有效联系上的股
东（控股股东及关联方除外）。
3、《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的 2012 年 8 月 20 日下午 13:00
至 17:00 及追加的 2012 年 8 月 21 日上午 08:30 至 17:00 的申购时间内，发行人
共收到 6 份《申购报价单》传真，其中，有效申购为 6 份。
4、确定发行结果
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经本所律师见证，申购结束后，发行人与中信建投共同确定本次发行对象共
6 家，发行价格为 25.79 元/股，股数为 2,400 万股，认购金额为 61,896.00 万
元。具体配售情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数（万股） 认购金额（万元）
1 北京市基础设施投资有限公司 900 23,211.00
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 500 12,895.00
3 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 220 5,673.80
4 浙商证券有限责任公司 240 6,189.60
5 泰康资产管理有限责任公司 320 8,252.80
6 兴业全球基金管理有限公司 220 5,673.80
合计 2,400 61,896.00
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价
格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
五、本次非公开发行股票的认购情况
1、经本所律师核查，发行人与中信建投于 2012 年 8 月 22 日向 6 家最终确
定的发行对象发出了《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票之认购协
议》和《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，截至本法
律意见书出具之日，发行人与 6 家发行对象分别签署了股份认购合同。
本所律师认为，发行人与中信建投发出的缴款通知符合《实施细则》等相关
法律法规的规定；发行人与全体发行对象签订的股份认购合同的内容及形式均合
法、有效。
2、根据中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2012]第 1028 号《验资
报告》，截至 2012 年 8 月 23 日止，中信建投已收到七星电子 2012 年度非公开发
行股票认购资金 618,960,000.00 元，上述款项已存入中信建投在中信银行北京
西单支行开立的认购资金专用账户。
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根据中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2012]第 1029 号《验资报
告》，截至 2012 年 8 月 30 日止，发行人本次非公开发行的 6 家发行对象缴纳的
实际募集资金总额共计 618,960,000.00 元，扣除发行费用后的实际募集资金净
额为 604,744,050.61 元，其中，认缴新增注册资本 24,000,000.00 元，余额
580,744,050.61 元转入资本公积。截至 2012 年 8 月 30 日止，发行人变更后的
累计注册资本为 176,100,000.00 元，股本（实收资本）为 176,100,000.00 元。
本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、
《实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量
及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
规定，合法、有效；本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、
有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限
公司非公开发行股票之发行过程及发行对象合规性的专项法律意见书》之签署
页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 贺 维：
田 予： 赵力峰：
2012 年 9 月 6 日
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