七星电子：中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告2012-09-11
中信建投证券股份有限公司
关于北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]719 号文核准，北京七星华创电
子股份有限公司（下称“七星电子”、“发行人”）向 6 名特定投资者非公开发
行股票 2,400 万股，发行价格为 25.79 元/股，募集资金总额 618,960,000 元，募
集资金净额 604,744,050.61 元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、
“保荐机构（主承销商）”）作为七星电子本次非公开发行股票的保荐机构（主
承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规的规定以及发行人 2011 年 10 月 20 日第四届董事会第十次会
议以及 2011 年 11 月 18 日 2011 年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四
届董事会第十三次会议以及 2011 年度股东大会审议修订的非公开发行股票方案
出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
发行人分别于 2011 年 10 月 20 日公司第四届董事会第十次会议以及 2011
年 11 月 18 日公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票事
项。
2012 年 2 月 9 日，发行人于第四届董事会第十三次会议审议通过《调整公
司非公开发行股票方案》的议案，将本次非公开发行股票的定价基准日调整为发
行人第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即 2012 年 2 月 10 日。相应地，
本次非公开发行的底价调整为 46.52 元/股。上述议案于 2012 年 3 月 2 日召开的
发行人 2011 年度股东大会审议通过。
2012 年 3 月 28 日，发行人 2011 年度权益分派方案实施后，本次非公开发
行价格调整为不低于 25.79 元/股。
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2012 年 5 月 31 日，中国证监会以《北京七星华创电子股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票获中国证监会核准的公告》（证监许可[2012]719 号）正式核
准七星电子本次非公开发行股票申请。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
2012 年 8 月 15 日，七星电子与中信建投共同以传真或电子邮件的方式向 116
名特定对象发出《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（下称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：截至 2012 年 7 月 31 日七星
电子前 20 名可以有效联系上的股东（不包括北京七星华电科技集团有限责任公
司、北京硅元科电微电子技术有限责任公司等 2 名与七星电子存在关联关系的股
东）；董事会决议公告后向七星电子、中信建投书面表达过认购意向的 56 名投
资者；20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 10 家保险机构投资者（其
中部分投资者在各类别中存在重复情形）。
1、截至 2012 年 7 月 31 日七星电子前 20 名可以有效联系上的股东
序号 股东名称 发送方式
1 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 电子邮件
2 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 电子邮件
3 中国建设银行－华商价值精选股票型证券投资基金 电子邮件
4 中国建设银行－华商产业升级股票型证券投资基金 电子邮件
5 昆明盈鑫贰贰投资中心（有限合伙） 电子邮件
6 山东省国际信托有限公司－和众 1 号证券投资集合资金信托计划 电子邮件
7 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） 电子邮件
8 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 电子邮件
9 中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 电子邮件
10 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 电子邮件
11 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 电子邮件
12 中融国际信托有限公司－中融增强 77 号 电子邮件
13 王荫桐 电子邮件
14 吴跃群 电子邮件
15 陈志峰 电子邮件
16 王群 电子邮件
17 吕艳华 电子邮件
18 滕学训 电子邮件
2
19 贾君华 电子邮件
20 大华大陆投资有限公司 电子邮件
2、董事会决议公告后向七星电子、中信建投书面表达过认购意向的投资者
序号 投资者名称 发送方式
1 兵器财务有限责任公司 电子邮件
2 华宝信托有限责任公司 电子邮件
3 兴业国际信托有限公司 电子邮件
4 浙江博通创业投资有限公司 电子邮件
5 北京源利投资有限公司 电子邮件
6 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件
7 常州投资集团有限公司 电子邮件
8 东源股权投资基金管理有限公司 电子邮件
9 个人 电子邮件
10 光大金控资产管理有限公司 电子邮件
11 中国光大控股有限公司 电子邮件
12 江苏汇鸿国际集团 电子邮件
13 江苏瑞华投资控股集团有限公司 电子邮件
14 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件
15 宁波景隆融方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件
16 宁波青春投资控股有限公司/雅戈尔投资有限公司 电子邮件
17 上海贝元投资管理有限公司 电子邮件
18 上海景林景通股权投资中心 电子邮件
19 上海六禾投资有限公司 电子邮件
20 深圳合泰亨投资 电子邮件
21 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司 电子邮件
22 温州泰达投资管理有限公司 电子邮件
23 兴业全球基金管理有限公司 电子邮件
24 中国银河投资管理有限公司 电子邮件
25 个人 电子邮件
26 中信联创 电子邮件
27 深圳中睿合银投资管理有限公司 电子邮件
28 深圳市金中和投资管理有限公司 电子邮件
29 济宁汇祥投资担保有限公司 电子邮件
30 上海国盛(集团)有限公司 电子邮件
31 江苏弘业股份有限公司 电子邮件
32 个人 电子邮件
33 个人 电子邮件
34 个人 电子邮件
35 晋明（天津）资产管理有限公司 电子邮件
36 武汉武科创久盈投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件
37 鹰潭宏峰投资管理有限合伙企业 电子邮件
38 个人 电子邮件
3
39 个人 电子邮件
40 江苏鑫惠创业投资有限公司 电子邮件
41 个人 电子邮件
42 深圳中证投资资讯有限公司 电子邮件
43 深圳厚德广生基金管理有限公司 电子邮件
44 上海智想投资管理有限公司 电子邮件
45 北京北鹏投资基金管理有限公司 电子邮件
46 天津海达创业投资管理有限公司 电子邮件
47 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件
48 上海丹晟创业投资有限公司 电子邮件
49 高能天成投资（北京）有限公司 电子邮件
50 国立联智投资有限公司 电子邮件
51 北京市基础设施投资有限公司 电子邮件
52 宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件
53 昆明盈鑫叁玖投资中心（有限合伙） 电子邮件
54 上海证大投资管理有限公司 电子邮件
55 浙江舜业投资管理有限公司 电子邮件
56 北京京富融源投资管理有限公司 电子邮件
3、证券投资基金管理公司
序号 机构名称 发送方式
1 富国基金管理有限公司 电子邮件
2 华宝兴业基金管理有限公司 电子邮件
3 中海基金管理有限公司 电子邮件
4 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 电子邮件
5 国投瑞银基金管理有限公司 电子邮件
6 景顺长城基金管理有限公司 电子邮件
7 民生加银基金管理有限公司 电子邮件
8 鹏华基金管理有限公司 电子邮件
9 信达澳银基金管理有限公司 电子邮件
10 招商基金管理有限公司 电子邮件
11 大成基金管理有限公司 电子邮件
12 南方基金管理有限公司 电子邮件
13 易方达基金管理有限公司 电子邮件
14 嘉实基金管理有限公司 电子邮件
15 银华基金管理有限公司 电子邮件
16 融通基金管理有限公司 电子邮件
17 华夏基金管理有限公司 电子邮件
18 光大基金管理有限公司 电子邮件
19 交银施罗德基金管理有限公司 电子邮件
20 诺安基金管理有限公司 电子邮件
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4、证券公司
序号 机构名称 发送方式
1 中航证券有限责任公司 电子邮件
2 浙商证券资产管理部 电子邮件
3 长城证券有限责任公司 电子邮件
4 东方资产管理公司 电子邮件
5 国泰君安证券资产管理有限公司 电子邮件
6 国信证券资产管理部 电子邮件
7 信达证券有限责任公司 电子邮件
8 海通证券股份有限公司 电子邮件
9 广发证券股份有限公司 电子邮件
10 光大证券股份有限公司 电子邮件
5、保险机构投资者
序号 机构名称 发送方式
1 合众人寿保险股份有限公司 电子邮件
2 生命人寿保险股份有限公司 电子邮件
3 太平洋资产管理有限责任公司 电子邮件
4 泰康资产管理有限责任公司 电子邮件
5 天安人寿保险股份有限公司 电子邮件
6 新华资产管理股份有限公司 电子邮件
7 阳光财产保险股份有限公司 电子邮件
8 安邦资产管理有限责任公司 电子邮件
9 中再资产管理股份有限公司 电子邮件
10 阳光保险集团股份有限公司 电子邮件
（二）申购询价及簿记建档情况
2012 年 8 月 20 日 13:00-17:00，在北京市金诚同达律师事务所的全程见证下，
七星电子与中信建投共收到 2 家特定投资者回复的《北京七星华创电子股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经核查，上述 2 家特定投资者均按
约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
2 家特定投资者的申购报价情况如下：
申报价格 认购数量 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 北京市基础设施投资有限公司 25.79 900 23,211.00
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 25.79 500 12,895.00
（三）定价与配售情况
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七星电子、中信建投根据认购对象的有效报价，按照本次非公开发行的定价
原则，初步确定本次发行的发行价格为 25.79 元/股，北京市基础设施投资有限公
司、上海国泰君安证券资产管理有限公司等 2 家投资者获得全额配售。
因提交有效报价的投资者家数、认购股份数量与认购资金均未达到本次发行
的上限条件，发行人与主承销商在确认已获配投资者均不再追加认购后，于 2012
年 8 月 21 日以 25.79 元/股的价格向其他投资者征询认购意向。截至 2012 年 8
月 21 日下午 17 时，在北京市金诚同达律师事务所的全程见证下，七星电子与中
信建投共收到 4 家特定投资者回复的《北京七星华创电子股份有限公司非公开发
行股票追加申购报价单》及其附件，经核查，除无需缴纳保证金的兴业全球基金
管理有限公司之外，上述另外 3 家特定投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有
效报价。
本次发行最终具体配售情况如下：
申报价格 认购数量 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 北京市基础设施投资有限公司 25.79 900 23,211.00
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 25.79 500 12,895.00
3 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 25.79 220 5,673.80
4 浙商证券有限责任公司 25.79 240 6,189.60
5 泰康资产管理有限责任公司 25.79 320 8,252.80
6 兴业全球基金管理有限公司 25.79 220 5,673.80
合计 2,400 61,896.00
（四）缴款、验资情况
2012 年 8 月 22 日，七星电子、中信建投向上述确定的 6 家发行对象发出了
《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（下称“《缴
款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向中信建投在中信银行
北京西单支行开立的缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2012 年 8 月 23 日，中信建投缴款专用账户实际收到七星电子本次非公
开发行股票募集资金 618,960,000 元。中信建投募集资金专户募集资金实收情况
已经中准会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 9 月 4 日出具中准验字[2012]
1028 号《验资报告》。
2012 年 8 月 30 日，中信建投将扣除承销费和保荐费后的募集资金足额划至
七星电子指定的资金账户。
6
根据中准会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月 4 日出具的中准验字
[2012]1029 号《验资报告》，七星电子本次非公开发行股票募集资金总额为
618,960,000 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 14,215,949.39 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
604,744,050.61 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
中信建投与七星电子在律师的见证下发出了《认购邀请书》 附申购报价单）。
发送对象包括截至 2012 年 7 月 31 日七星电子前 20 名可以有效联系上的股东（不
包括北京七星华电科技集团有限责任公司、北京硅元科电微电子技术有限责任公
司等 2 名与七星电子存在关联关系的股东；董事会决议公告后向七星电子、中信
建投书面表达过认购意向的 56 名投资者；20 家证券投资基金管理公司、10 家证
券公司和 10 家保险机构投资者（其中部分投资者在各类别中存在重复情形）。
以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
中信建投与七星电子以全部 2 家有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀
请书明确的规则，确定本次发行价格为 25.79 元/股，不低于本次非公开发行的底
价 25.79 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 2,400 万股，不超过七星电子董事会及股东
大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 4,500 万股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 618,960,000 元，扣除各项发行费用 14,215,949.39
万元，募集资金净额为 604,744,050.61 万元，符合七星电子董事会及股东大会决
议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司、上海国泰君安
证券资产管理有限公司、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券有
7
限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司等 6 家投
资者，符合七星电子董事会及股东大会决议的要求。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与七星电子严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李彦芝 王晨宁
法定代表人（或授权代表）：
齐亮
中信建投证券股份有限公司
2012年9月6日
