中信建投证券股份有限公司
    关于北京七星华创电子股份有限公司以募集资金置换
    预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为北
京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“公司”）非公开发行人
民币普通股（A 股）2,400 万股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作
指引》等有关规定，中信建投以及指定保荐代表人李彦芝、王晨宁对七星电子拟
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核
查，发表核查意见如下：

    一、七星电子本次非公开发行股票募集资金情况

    七星电子经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]719 号”文核准，采
用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，募集资金已于 2012
年 8 月 30 日到位，并经中准会计师事务所有限公司“中准验字[2012]1029 号”
《验资报告》审核。
    根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京七星华创电
子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
“中瑞岳华专审字[2012]第 2643 号”，本次七星电子非公开发行股票每股发行价
格为人民币 25.79 元，股款以人民币缴足，计人民币 618,960,000.00 元，扣除承
销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（含增值税）共计人民币
14,285,572.03 元后，于 2012 年 8 月 30 日实际存入募集资金专户的金额为人民币
604,674,427.97 元。

    二、关于七星电子拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自

筹资金事项的核查情况

    1、七星电子非公开发行股票募集资金投资项目情况

    经七星电子第四届董事会第十次会议、2011 年第三次临时股东大会和第四
届董事会第十三次会议、2011 年度股东大会审议通过，七星电子本次非公开发
行股票募集资金使用计划如下：

                                                                            单位：人民币万元

                                              募集资金使用计划
     项目名称     项目投资                                                        备案文号
                                 建设投资        流动资金      建设期利息
北京飞行博达
电子有限公司                                                                  京平谷经信委备
                  126,229.90     106,229.90      20,000.00          -
光伏产业化基                                                                  案[2011]017 号
地建设项目
       经七星电子第四届董事会第十次会议审议通过，七星电子使用首次公开发行
股票的剩余超募资金及募集资金利息净收入共计 9,356.53 万元用于投资北京飞
行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。

       2、七星电子使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       根据七星电子审议通过的本次非公开发行股票募集资金使用计划，在本次募
集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入（自筹资金投入
不包含公司首次公开发行股票的剩余超募资金投入），待募集资金到位后以募集
资金置换上述先行投入的资金。截至 2012 年 9 月 19 日，本公司以自筹资金预先
投入上述募集资金投资项目款项计人民币 111,889,574.56 元，具体运用情况如下：

                                                                                  单位：人民币元
序                                                                截至 2012 年 9 月 19 日止以自
                项目名称              募集资金承诺投资总额
号                                                                    筹资金预先投入金额
 1     北京飞行博达电子有限公司
                                                  注                      111,889,574.56
         光伏产业化基地建设项目
合
                  ——                                                    111,889,574.56
计
     注：该项目总投资额 126,229.90 万元，其中 9,356.53 万元由公司首次公开发行股票的
剩 余 超 募 资 金 投 入 。 2012 年 8 月 30 日 实 际 存 入 募 集 资 金 专 户 的 金 额 为 人 民 币
604,674,427.97 元，非公开发行募集资金如不能满足公司项目资金需要，公司将利用自筹
资金解决不足部分。
       中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已对七星电子以自筹资金预先投入
上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于北京七星华创电子
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》“中
瑞岳华专审字[2012]第 2643 号”。
    3、本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的内部审核情况

    2012 年 9 月 28 日，七星电子第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
    2012 年 9 月 28 日，七星电子第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
    独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的
事项发表了明确同意意见。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：七星电子本次以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。七星电子上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事
亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法规中关于募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意七星
电子实施上述事项。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份
有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
之签署页）




   保荐代表人（签名）：
                            李彦芝                王晨宁




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日