证券代码：002371           证券简称：七星电子         公告编号：2013-010


                   北京七星华创电子股份有限公司
            第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十二次会议通知于 2013 年 3 月 18 日以电话、电子邮件方式发出。2013 年 3 月
29 日上午会议如期在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到 9 名，会议由董事
长王彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席了会议，会
议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     本次会议通过决议如下：
    1、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    2、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》
    具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年度董事会工作报告》。
 独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，
并将在公司2012年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    3、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》
    公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根
据自身实际情况，完成了2012年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管
理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    4、审议通过了公司《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》

    公司2012年度实现营业收入101,224.35万元，较上年度减少12.44%；实现净
利润16,701.83万元，较上年同期增长5.66%；实现归属于上市公司股东的净利润
14,116.07万元，较上年同期增长6.19%。
    2013 年度预算：实现营业收入 103,000 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润 15,000 万元。（特别提示：本预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理
控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的
努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    5、审议通过了公司《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》
    依据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]
第 2155 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司会计报表 2012 年
度实现净利润 108,765,910.48 元，按照公司章程规定提取 10%法定公积金
10,876,591.05 元，再减去 2011 年度利润分配现金股利 8,450,000.00 元，剩余
利润 89,439,319.43 元；加上以前年度未分配利润 322,697,596.03 元，截至 2012
年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润 412,136,915.46 元。
    根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。
    公司本年度利润分配预案为：以 2012 年末总股本 176,100,000 股为基数，
向全体股东拟每 10 股派发现金 1 元（含税），共计拟派发现金股利 17,610,000
元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度现金分红金额占公司 2012 年度实现
的归属于上市公司股东净利润的 12.48%，符合《公司章程》规定的利润分配政
策。
    公司本年度资本公积金转增股本预案为：以 2012 年末的总股本 176,100,000
股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每 10 股转增 10 股，共
计转增股本 176,100,000 股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”
的余额。本次转增后公司总股本为 352,200,000 股。在该预案披露前，公司严格
控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交
易的告知义务。
       本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    6、审议通过了公司《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
       公司《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的
鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       7、审议通过了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规
则落实自查表》）

    《2012 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会
意见、独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核
查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       8、审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013年度审计机构的议案》
    独立董事发表了同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013年度审计机构的独立意见。
       本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    9、审议通过了《关于关联交易协议及 2013 年度日常关联交易预计的议案》
     公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁及综合服务等有关业务上与关联
人发生关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13 条“上市公司
与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履
行审议程序及披露义务”的规定，董事会对上述关联交易协议进行了审议，并将
提交公司股东大会审议。
     2013 年，随着公司产品在 TFT-LCD 领域销售规模的扩大，公司与京东方科
技集团股份有限公司将主要在产品、备件及加工服务等有关业务上继续发生不超
过 2.6 亿元的关联交易(此关联交易已于 2013 年 2 月 6 日对外披露，详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于与京东方科技集团股份有限公司
2013 年度日常关联交易预计的公告》)。
    预计 2013 年度公司与关联方（不包括京东方）发生的日常关联交易总金额
不超过 3,674.84 万元。
    关联董事王彦伶、杨世明、曹东英、赵义恒先生对该事项回避表决。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    公司独立董事、保荐机构均发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于关联交易协议及 2013 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定
信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    《公司章程》修订内容详见附件。
    修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    11、审议通过了《关于向北京银行股份有限公司申请银行综合授信额度的
议案》
    由于公司经营发展的需要，同意公司（含控股子公司七星集成、七星弗朗特、
飞行博达、七星磁电、晨晶电子）向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请综合
授信业务，申请最高授信额度为人民币 10,000 万元整，其中：（1）公司自身可
用额度 5,000 万元整，控股子公司合计可用额度 5,000 万元整；（2）业务类别
为：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及非融资性保函，额度可混
用；(3）额度有效期：2 年；(4)额度类别：额度内可循环使用；(5)担保方式：
信用。


    12、审议通过了《关于向交通银行股份有限公司申请银行综合授信额度的
议案》
    由于公司经营发展的需要，同意公司向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支
行申请综合授信业务，申请授信总额度为人民币 12,000 万元整，其中：（1）业
务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、押汇以及非融资性保函，额
度可混用；（2）额度有效期：1 年；(3）额度类别：额度内可循环使用；(4)担
保方式：信用。


    13、审议通过了《关于向华夏银行股份有限公司申请银行综合授信额度的
议案》
    由于公司经营发展的需要，同意公司向华夏银行股份有限公司北京石景山支
行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币 10,000 万元整，其中：（1）
业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及非融资性保函，
额度可混用；(2）额度有效期：1 年；(3)额度类别：额度内可循环使用；(4)担
保方式：信用。


    14、审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请银行集团综
合授信额度的议案》
    由于公司经营发展的需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京
分行建国路支行申请集团综合授信业务，申请最高授信额度为人民币 30,000 万
元整，其中：（1）公司自身可用额度 20,000 万元整，控股子公司（七星集成、
七星弗朗特、飞行博达）合计可用额度 10,000 万元整；（2）业务类别为：流动
资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以及非融资性保函，额度可混用；(3）
额度有效期：1 年；(4)额度类别：额度内可循环使用；(5)担保方式：信用。


    15、审议通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》
    具体内容详见 2013 年 3 月 29 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开 2012
年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                      北京七星华创电子股份有限公司董事会
    二○一三年三月二十九日
附件：

                   《公司章程》修订内容


原公司章程“第六条     公司注册资本为人民币 17,610 万元。”
现修改为“第六条     公司注册资本为人民币 35,220 万元。”


   除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。