中信建投证券股份有限公司
           关于北京七星华创电子股份有限公司
      2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京
七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）2012年度非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐
业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，审阅了公司出
具的《北京七星华创电子股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》（以下
简称《评价报告》），并发表如下核查意见：



一、保荐机构对七星电子内部控制的核查工作

    保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控
流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对七星电子
内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完
整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。



二、七星电子的内部控制基本情况
    （一）公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
    1、公司建立内部会计控制制度的目标
    （1）确保国家法律法规得到遵循、公司内部控制制度得到贯彻执行；
    （2）建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、
执行机制和监督机制，保证各项经营目标的实现；
    （3）建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息
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真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司财产的安全和
完整；
    （4）保证会计信息及时、真实、准确、完整。
    2、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
    （1）内部控制制度涵盖公司总部及各分公司、控股子公司的内部各项经济
业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监
督、管理各个环节，避免出现空白和漏洞；
    （2）公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制
制度约束的权利；
    （3）承担内部控制监督检查的部门独立于公司其他部门，公司设立能够满
足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相
对的独立性；
    （4）公司内部控制制度建立的核心是风险控制，以防范和化解风险为出发
点；
    （5）内控制度的建立符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业务
规模、风险状况及公司所处的环境相适应；
    （6）随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，公司
不断修订和完善内部控制制度。
       （二）公司的内部控制结构
    1、控制环境
    按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的
法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，
下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会等四个委员会，以
进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制
度，在董事会中设置了三名独立董事，分别在财务、公司治理、战略和企业发展
等方面的事务，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别
是社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重
大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，
负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，


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在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司“三会”一层各司其职。公司建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理
制度》、《投资者关系管理制度》、《监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》、《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立
董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理细则》等一系列专门管理制度，形
成了较为完善的内部控制制度体系。
    （1）公司组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制，结合公司实际，公司设办公室、资本证券部、
企业管理部、战略发展部、科技开发部、新品技术发展部、人力资源部、计划财
务部、审计监察部、并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互
牵制，相互监督。
    （2）内部审计
    公司董事会审计委员会下设审计监察部，配备工作经验丰富的专职审计人员
3 名，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制
进行独立的审计监督。
    （3）人力资源；
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事
管理制度。构建了具有七星电子特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠
诚于七星电子事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。
    （4）公司文化：
    公司在发展过程中，始终坚持以成为国际知名的半导体专用设备制造商 、
为社会创造更大的价值、 为客户提供高质量的产品与服务 、为股东赢得更多的
财富 、为员工搭建成长的平台的理念。形成了以改革作为七星工作的统领；以
创新作为七星发展的灵魂；以诚信作为七星立世的根本；以追求卓越作为七星的


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信念的企业精神。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑
企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系。公司注重社会责任，切
实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。
    （5）外部影响
    影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行
业动态等。公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改
进内部控制政策及程序。
    2、风险评估过程
    公司定期建立公司整体目标并考虑影响目标实现的内外部因素，通过分析各
种风险为管理风险提供依据。针对外部风险，考虑供货渠道、技术变化、竞争对
手的行动、经济状况、法规与监管状况、自然灾害等因素;针对内部风险，考虑
人力资源，理财和融资活动，劳资关系，信息系统等因素;对重要的业务层面目
标确定影响其实现的重大风险;在风险评估过程中，由适当级别的管理人员参与
风险分析工作。
    3、信息系统与沟通
    公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补
充规定的要求制定了适合公司的《会计制度》和《财务管理制度》，公司按业
务流程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。并制定了较
为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。以达到以下目的：
    （1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
    （2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较及时地
记录于适当账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；
    （3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
    （4）合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。
    公司切实实行会计人员岗位责任制，分、子公司财务总监由总部统一聘用
实行“双重”管理，使其能完成所分配的任务。
    4、控制活动
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽


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核控制、电子信息系统控制等。
    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。
    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，凭证及时送交会计以便记录，已记录凭证依序成册并归档。
    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。
    （5）独立稽核控制：公司设有专门的内部审计监察部门，独立于其他部门，
负责公司财务审计和物资采购、产品生产销售全过程的监督控制。
    （6）公司已建立了较为完善的电子信息系统控制制度，主要从事公司内外
部信息的采集，用于管理当局的决策依据。
    5、对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
    （三）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
    公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主
要内部会计控制制度的执行情况和存在问题说明如下：
    1、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理
的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。
    2、公司设立了审计监察部，独立承担内部审计、行政监察等工作，资产、


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经营风险控制等方面得到有效控制。为进一步完善法人治理，董事会下设审计委
员会，受公司董事会领导。审计监察部定期向审计委员会进行审计工作汇报。
    3、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；已
按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的
规定；已按《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了
收付款审批权限等一系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
    4、公司制定了《募集资金管理办法》，根据该制度的规定并结合公司实际
经营需要，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等
内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。报告期内，公司严格按照《中小企
业板上市公司募集资金管理细则》的要求，存放和使用募集资金。公司内部审计
部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查。
    5、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，并通过与
原材料供应商和外加工供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格和外加工成
本的相对稳定。
    6、公司已建立了实物资产管理的系列标准，对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产
记录、账实核对、财产保险等措施，以达到合理用料的目的，并较有效地防止各
种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
    7、公司已建立了较为完善的考核制度，并逐步建立了成本费用控制系统，
明确费用开支标准，健全了成本费用管理的各项基础工作。
    8、公司产品大都以销定产，随着业务的扩展公司制定了比较灵活、可行的
销售政策。为确保公司利益免受损失，公司与客户均签订了销售合同或框架协议，
财务管理部门根据销售部门的开票通知单和客户信用额度开具销售发票，对应收
账款的催收也都落实到人。
    9、公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采
购权限，并制定了较为完善的申购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款
项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购买
过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行


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实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。
    10、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投
资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。
    11、公司已建立了重大事项处置权限的管理办法，对投资、银行借款、信用
担保、资产处置、资产抵押或质押、土地转让（受让）、关联交易等事项均明确
了处置权限，公司原则上不提供对外担保。报告期内，公司没有提供对外担保。
    12、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、
独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。由财务部门牵头与客
户、供应商的日常往来款对账工作仍需进一步加强。
    13、研究与开发
    公司成立新品技术发展部负责新产品的开发，制定了《新品项目管理办法》、
《新品技术协议评审管理制度》、《科技成果管理办法》等制度。保证科研、新
品研发有完善的制度、流程。
    14、工程项目
    公司成立了基建办公室负责公司工程基建项目，制定了《工程项目管理制
度》、《工作流程细则》，同时审计监察部参与工程项目的全过程并进行监督。
    15、全面预算
    公司建立了比较全面完整的全面预算管理体系，制定了《全面预算管理制
度》、《预算编制细则》等制度。以保证企业资源优化配置，各项经营指标可控
性。
    16、军工与体系认证
    公司设立了科技开发部负责军工产品与体系认证工作，制定了《军工科研项
目管理制度》、《企业军用标准审核确认管理制度》、《专利管理办法》、《科
技成果管理办法》、《质量管理制度》以保证公司军工及其它产品质量。
    17、公司还制定了《技安环保管理制度》、《保密管理制度》、《合同管理
办法》、《档案管理办法》、《24 小时信息反馈机制管理办法》等内控制度，
完善了内控体系。
       （四）公司准备采取的措施
    公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真


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实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部
会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
    1、加大风险管控力度，特别是对产品及市场、研发、生产、销售奖励风险
应对机制，应对风险的发生。
    2、改进绩效管理，健全激励机制，稳定经营管理和研发骨干团队。
    3、进一步修订和完善采购流程及制度，强化供应商管理，在保证质量的前
提下降低成本。
    4、针对应收账款逐年增长，完善应收账款催收措施，加大应收账款催收力
度。
    5、开发支出余额增长较大，公司投入大量的资金进行新产品的研发，建议
关注新产品研发的进度及开发支出的账务处理。
    6、加大审计人员的培训力度，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，
不断提高审计人员的工作胜任能力。
    7、公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则对公司内部控制
制度进一步修订和完善。
    8、积极建设 OA 系统——解决流程管理和协同办公的软件系统，有效保障
各项内控制度有效执行。

三、保荐机构关于内部控制的核查意见

    通过对七星电子内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投认为，公
司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重
大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，七星电子出具的《评价
报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份
有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页）




   保荐代表人签名：




                        李彦芝




                         王晨宁




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                           年    月   日