中信建投证券股份有限公司
               关于北京七星华创电子股份有限公司
 关联交易协议及 2013 年度日常关联交易预计之核查意见


    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京七星华创电子股份
有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）2012 年度非公开发行股票的保荐机构，
就七星电子第四届董事会第二十二次会议审议的关联交易协议及 2013 年度日常
关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：


     一、2013 年度日常关联交易预计事项


     七星电子及下属控股子公司主要在土地、房屋租赁及综合服务等有关业务
上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、北
京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）发生关联交易。
    2012 年度，公司与京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）
主要在产品、备件及加工服务等有关业务上发生的关联交易总额为 609.31 万元。
2013 年，随着公司产品在 TFT-LCD 领域销售规模的扩大，公司与京东方在上述
业务上将继续发生不超过 2.6 亿元的关联交易(此关联交易已于 2013 年 2 月 6
日对外披露，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于与京东方科技集团股份有
限公司 2013 年度日常关联交易预计的公告》)。
     预计 2013 年度公司及下属控股子公司与关联方（不包括京东方）发生的日
常关联交易总金额不超过 3,674.84 万元，具体见下表：
                                                                   单位：万元
                                               2012 年实际发   预计 2013 年全
关联交易类别    按产品或劳务细分     关联人
                                                 生总金额        年总金额
  土地租赁            土地          七星集团           57.97           57.97



                                     1
  房屋租赁             房屋            七星集团   1,365.37      1,501.91

                水、电、暖气、物业费   七星集团   1,794.24      1,973.66
  综合服务
                       电费             电子城     125.35        141.30

       合计                                       3,342.93      3,674.84

    上述事项经 2013 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议
通过，关联董事进行了回避表决。


       二、关联交易协议事项


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13 条“上市公司与关联人签订
日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行审议程序及
披露义务”的规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了如下所述交联
交易协议。
       公司及下属控股子公司与关联人七星集团及电子城在土地、房屋租赁及综
合服务等有关业务上发生日常关联交易，签订的协议情况如下：

    1.土地租赁
    根据公司与七星集团签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合
同补充协议》，公司租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2（一、
二层）占用的土地使用权，面积为20,611平方米，租赁期限自2001年9月28日至
2021年9月27日，定价原则为当地可比市场价格，年租金为57.97万元。
    2.房屋租赁
    公司及下属子公司与七星集团签订的期限3年以上的长期房屋租赁合同如
下：
    （1）根据公司与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充
协议》，公司租赁七星集团位于酒仙桥路4号院内、酒仙桥东路1号M2楼四层的房
产作为办公用房，建筑面积共7,615.7平方米，租金为595.85万元/年。租赁期限
自2007年1月1日起至2016年12月31日止。
    （2）根据友晟电子与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁补充
协议》，友晟电子租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号、原国营第七


                                       2
〇〇厂内的房屋作为办公用房，建筑面积共7,686.71平方米，租金为390.81万元
/年。租赁期限自2004年2月1日起至2014年1月31日止。
    （3）根据友益电子与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁补充
协议》，友益电子租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号、原国营第七
〇〇厂内以及酒仙桥东路1号841楼三层的房屋作为办公用房，建筑面积共
6,675.65平方米，租金为325.52万元/年。租赁期限自2004年2月1日起至2014年1
月31日止。
    （4）根据晨晶电子与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁补充
协议》，晨晶电子租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥路2号的房屋作为办公
用房，建筑面积为8,498.82平方米，租金为291.1万元/年。租赁期限自2007年1
月1日起至2016年12月31日止。
    （5）根据七星微波与七星集团签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同
补充协议》，七星微波租赁七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥路1号的房屋作
为办公用房，建筑面积为356平方米，租金为19.49万元/年。租赁期限自2006年
11月1日起至2016年10月31日止。
    3.综合服务
    （1）根据公司与七星集团签订的《综合服务协议》，七星集团向公司及子
公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：
（1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格，
则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。
服务期限自2007年1月22日起至2026年12月31日止。
    （2）公司 2010 年 5 月与北京电子城有限责任公司（该公司为北京电控的四
级子公司）签订《电子城通用厂房有偿转让合同》，根据合同约定，公司向北京
电子城有限责任公司采购电力。定价原则为参照当地的市场价格。服务期限自
2010 年 5 月至长期。


     三、关联人介绍和关联关系


    （一）七星集团
    1、基本情况

                                   3
    北京七星华电科技集团有限责任公司，1999 年 6 月成立，住址为北京市朝
阳区酒仙桥东路 1 号，注册资本 90,264.95 万元，法定代表人为王岩。
    经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、
电子产品、汽车电子产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。
    2、与公司的关联关系
    七星集团是公司的控股股东，持有公司51.11%的股份，符合《股票上市规则》
10.1.3 条第（一）项规定的情形。
    3、已发生关联交易总额
    2012年度，公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁及综合
服务总金额为3,217.58万元。
    （二）电子城
    1、基本情况
    北京电子城有限责任公司，1994 年 10 月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥
路甲 12 号电子城科技大厦 16 层，注册资本 11,000 万元，法定代表人为王岩。
    经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、
家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；
销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。
    2、与公司的关联关系
    公司与电子城的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子
控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规
定的情形。
    3、已发生关联交易总额
    2012年度，公司与电子城发生的交易为电费，总金额为125.35万元。



    四、定价政策和定价依据


    （一）定价原则和交易价格
    遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。

                                   4
    （二）关联交易协议签署情况
    详见“二、关联交易协议事项”。


    五、关联交易目的以及对上市公司的影响


    七星电子具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产、销售等环节发
生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，
且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司
的财务状况和经营成果没有产生重大影响。


    六、核查意见


    经核查保荐机构认为：公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营
活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不
会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董
事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，上述关联交易事项的审议、决
策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述关联交易协议和日常关联交易预计
事项无异议。
    （以下无正文）




                                     5
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限
公司关联交易协议及 2013 年度日常关联交易预计之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                            李彦芝




                            王晨宁




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                      2013 年 3 月 29 日