北京金诚同达律师事务所

                    关于

北京七星华创电子股份有限公司

  二○一二年年度股东大会的

         法 律 意 见 书
         金证法意[2013]字 0419 第 0094 号




 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
 电话：010—57068585        传真：010—65185057
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                        北京金诚同达律师事务所
                                  关于
                     北京七星华创电子股份有限公司
               二○一二年年度股东大会的法律意见书

                                              金证法意[2013]字 0419 第 0094 号


致：北京七星华创电子股份有限公司


     受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席七星电
子二○一二年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北
京七星华创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对
股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，
股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     七星电子二○一二年年度股东大会经公司第四届董事会第二十二次会议决
议召开，并于2013年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北京七星华创电子股份有限公司关于
召开2012年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开
本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。


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     （一）会议召集人：公司董事会

     （二）会议召开方式：现场记名投票表决

     （三）会议召开时间、地点：

     现场会议于2013年4月19日上午9:00在北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会
议室召开，由公司董事长王彦伶先生主持。

     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

     根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2013年4月15日下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或
授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；本所见证律师。

     出席本次股东大会的股东及其授权代表共3人，代表股份114,474,142股，占
公司有表决权股份总数176,100,000股的65.01%。股东持有相关持股证明，授权
代表持有授权委托书。

     经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东
大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定。

       三、本次股东大会的提案

     根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：

     1、《2012年度董事会工作报告》；

     2、《2012年度监事会工作报告》；

     3、《2012年年度报告及摘要》；

     4、《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；

     5、《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》；


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     6、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审
计机构的议案》；

     7、《关于关联交易协议及2013年度日常关联交易预计的议案》；

     8、《关于修改公司章程的议案》。

     现场会议还听取了独立董事述职报告。

     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

       四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。

     （一）出席本次会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；

     （二）本次会议投票表决结果如下：

     议案1：同意114,474,142股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。

     议案2：同意114,474,142股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。

     议案3：同意114,474,142股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。

     议案4：同意114,474,142股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。

     议案5：同意114,474,142股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。

     议案6：同意114,474,142股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，

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反对0股，弃权0股。

     议案7：同意24,468,382股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。公司控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司回避表决。

     议案8：同意114,474,142股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。

     本次股东大会表决通过了上述议案。

     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。



     （以下无正文）




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    （此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有
限公司二○一二年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




田 予：                                    赵力峰：




                                           张俊涛：




                                                      2013 年 4 月 19 日




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