中信建投证券股份有限公司
关于北京七星华创电子股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为北京七星
华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》以及《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细
则（2009 年修订）》等有关规定，经审慎尽职调查，就七星电子非公开发行限售股份
申请上市流通事项，发表如下核查意见：
一、七星电子首次公开发行股票及股本变动情况
北京七星华创电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份数量为 48,440,000 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]186 号文核准，公司首次向社会公众发行人
民币普通股（A 股）16,560,000 股，并于 2010 年 3 月 16 日成功在深圳证券交易所中小
企业板挂牌上市交易，上市后公司股份总额为 65,000,000 股。
2011 年 6 月 17 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配及公
积金转增股本预案》：以 2010 年末总股本 65,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 1 元（含税）；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股。
2011 年 7 月 1 日，该次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 84,500,000 股。
2012 年 3 月 2 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及公
积金转增股本预案》：以 2011 年末总股本 84,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 1 元（含税）；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 股。
2012 年 3 月 27 日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 152,100,000 股。
2012 年 9 月 13 日，公司向北京市基础设施投资有限公司、上海国泰君安证券资产
管理有限公司、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券有限责任公司、泰
康资产管理有限责任公司和兴业全球基金管理有限公司共 6 名特定对象非公开发行了
24,000,000 股 A 股股票，总股本由 152,100,000 股增至 176,100,000 股。
1
2013 年 4 月 19 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配
及公积金转增股本预案》：以 2012 年末总股本 176,100,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 1 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年 5
月 10 日，本次权益分派实施完毕，总股本由 176,100,000 股增至 352,200,000 股。
二、七星电子非公开发行解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2013 年 9 月 13 日。
2、本次解除限售股份的数量为 48,000,000 股，占公司股份总额 352,200,000 股的
13.63%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况详见下表：
所持限售股份 本次解除限售
序号 持有人名称 股东名称 备注
总数（股） 股份数量（股）
北京市基础设施 北京市基础设施投资有 股份无质
1 18,000,000 18,000,000
投资有限公司 限公司 押、冻结
国泰君安证券－建行－
股份无质
国泰君安君得鑫股票集 1,600,000 1,600,000
押、冻结
合资产管理计划
上海国泰君安证 国君资管-建行-国泰君
股份无质
2 券资产管理有限 安君得增集合资产管理 4,000,000 4,000,000
押、冻结
公司 计划
国君资管-工行-国泰君
股份无质
安君得发集合资产管理 4,400,000 4,400,000
押、冻结
计划
宿迁华基丰润投
宿迁华基丰润投资合伙 股份无质
3 资合伙企业（有 4,400,000 4,400,000
企业（有限合伙） 押、冻结
限合伙）
浙商证券－光大－浙商
股份无质
汇金大消费集合资产管 760,000 760,000
押、冻结
浙商证券有限责 理计划
4
任公司 浙商证券－光大－浙商
股份无质
汇金灵活定增集合资产 4,040,000 4,040,000
押、冻结
管理计划
泰康人寿保险股份有限 股份无质
4,100,000 4,100,000
公司－万能－个险万能 押、冻结
泰康资产管理有
5 泰康人寿保险股份有限
限责任公司 股份无质
公司－分红－个人分红 2,000,000 2,000,000
押、冻结
-019L-FH002 深
2
泰康人寿保险股份有限
股份无质
公司－传统－普通保险 300,000 300,000
押、冻结
产品-019L-CT001 深
兴业银行股份有限公司
股份无质
－兴全全球视野股票型 3,664,200 3,664,200
押、冻结
证券投资基金
兴业全球基金公司－兴
业－兴全特定策略 6 号 股份无质
232,400 232,400
特定多客户资产管理计 押、冻结
划
兴业全球基金公司－兴
兴业全球基金管 股份无质
6 业－陕西省国际信托股 193,600 193,600
理有限公司 押、冻结
份有限公司
兴业全球基金公司－兴
股份无质
业－陕西省国际信托股 116,200 116,200
押、冻结
份有限公司
兴业全球基金公司－交
行－兴全特定策略 7 号 股份无质
193,600 193,600
特定多客户资产管理计 押、冻结
划
合计 48,000,000 48,000,000
注： 七星电子 2012 年 9 月 12 日发布的《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》中披露的发行对象：
1、“上海国泰君安证券资产管理有限公司”为“国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股票集
合资产管理计划、国君资管-建行-国泰君安君得增集合资产管理计划、国君资管-工行-国泰君安君
得发集合资产管理计划”三位股东的管理人，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登
记手续时，股东名册中登记为上述三位股东。
2、“浙商证券有限责任公司”为“浙商证券－光大－浙商汇金大消费集合资产管理计划、浙商
证券－光大－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划”两位股东的管理人，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理登记手续时，股东名册中登记为上述两位股东。
3、“泰康资产管理有限责任公司”为“泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、泰康人
寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019LFH002深、泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保
险产品-019L-CT001深”三位股东的管理人，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登
记手续时，股东名册中登记为上述三位股东。
4、“兴业全球基金管理有限公司”为“兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资
基金、兴业全球基金公司－兴业－兴全特定策略6号特定多客户资产管理计划、兴业全球基金公司
－兴业－陕西省国际信托股份有限公司、兴业全球基金公司－兴业－陕西省国际信托股份有限公
司、兴业全球基金公司－交行－兴全特定策略7号特定多客户资产管理计划”五位股东的管理人，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续时，股东名册中登记为上述五位股东。
三、非公开发行限售股东履行承诺情况
1、七星电子 2012 年度非公开发行中，全部投资者认购的股票限售期为自非公开
3
发行新股上市首日起十二个月，可上市流通时间为 2013 年 9 月 13 日。
2、上述申请解除股份限售的股东严格履行了所做出的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在
公司对其进行违规担保的情形。
四、保荐机构的核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为，本次申请部分限售股份的上市流通符合《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；该部分限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、有关规则和股东承诺；公司对上述相关
内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对七星电子本次限售股份上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司非
公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李彦芝
王晨宁
中信建投证券股份有限公司
2013 年 9 月 9 日