七星电子：2013年第二次临时股东大会的法律意见书2013-09-25
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京七星华创电子股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金证法意2013字0925第0213号
致：北京七星华创电子股份有限公司
受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）董
事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为七
星电子 2013 年第二次临时股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京七星华创电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大
会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东
大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，现
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
七星电子 2013 年第二次临时股东大会经公司第四届董事会第二十五次会议
决议召开，并于 2013 年 9 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2013 年第二次临时股东大
会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。
本次股东大会的召开时间为 2013 年 9 月 25 日上午 9:30，会议地点为北京
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市朝阳区酒仙桥东路 1 号公司会议室，会议由公司董事长王彦伶先生主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《北京七星华创电子股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大
会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2013 年 9 月 18 日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代
理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表股份数为 224,539,213
股，占公司有表决权股份总数的 63.75%。
经审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合
《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公
司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的提案
根据《北京七星华创电子股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大
会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1 选举王彦伶先生为公司第五届董事会董事；
1.2 选举张建辉先生为公司第五届董事会董事；
1.3 选举杨世明先生为公司第五届董事会董事；
1.4 选举叶晨清先生为公司第五届董事会董事；
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1.5 选举曹东英先生为公司第五届董事会董事；
1.6 选举赵义恒先生为公司第五届董事会董事；
1.7 选举徐扬先生为公司第五届董事会独立董事；
1.8 选举冉来明先生为公司第五届董事会独立董事；
1.9 选举邹志文先生为公司第五届董事会独立董事。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
3、审议《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
4、审议《关于向中国建设银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》
5、审议《关于向招商银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》
6、审议《关于向中国民生银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》
7、审议《关于修改公司章程的议案》
8、审议《关于修改监事会议事规则的议案》
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上述议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的
全部议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验
票和计票，并当场公布表决结果；
（二）本次会议的投票表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
出席会议的股东及股东代理人对董事候选人及独立董事候选人分别采取记
名方式进行投票，通过累积投票方式表决。根据董事候选人及独立董事候选人的
得票数，选举王彦伶、张建辉、杨世明、叶晨清、曹东英、赵义恒为公司第五届
董事会董事，徐扬、冉来明、邹志文为公司第五届董事会独立董事。上述董事、
独立董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的
半数。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
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同意 224,539,213 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%，反
对 0 股，弃权 0 股。
3、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
同意 224,539,213 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%，反
对 0 股，弃权 0 股。
4、《关于向中国建设银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》
同意 224,539,213 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%，反
对 0 股，弃权 0 股。
5、《关于向招商银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》
同意 224,539,213 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%，反
对 0 股，弃权 0 股。
6、《关于向中国民生银行股份有限公司申请银行综合授信额度的议案》
同意 224,539,213 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%，反
对 0 股，弃权 0 股。
7、《关于修改公司章程的议案》
同意 224,539,213 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%，反
对 0 股，弃权 0 股。
8、《关于修改监事会议事规则的议案》
同意 224,539,213 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%，反
对 0 股，弃权 0 股。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限
公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所
负 责 人： 田 予
经办律师： 赵力峰
经办律师： 贺 维
2013 年 9 月 25 日
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