证券代码：002371           证券简称：七星电子          公告编号：2014-003


                   北京七星华创电子股份有限公司
               第五届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
次会议通知于 2014 年 2 月 21 日以电话、电子邮件方式发出。2014 年 3 月 6 日
上午会议如期在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到 9 名，会议由董事长王彦
伶先生主持，以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     本次会议通过决议如下：
    1、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    2、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》
    具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度董事会工作报告》。
    独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬、冉来明、邹志文向董事会提交了《2013年度
独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    3、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》
    公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根
据自身实际情况，完成了2013年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管
理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    4、审议通过了公司《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
    公司2013年度实现营业收入85,952.71万元，较上年度减少15.09%；实现净
利润13，202.60万元，较上年同期减少20.95%；实现归属于上市公司股东的净利
润10,309.24万元，较上年同期减少26.97%。
    2014 年度预算：实现营业收入 93,000 万元，实现归属于上市公司股东的净
利润 10,800 万元。（特别提示：本预算为公司 2014 年度经营计划的内部管理控
制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努
力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    5、审议通过了公司《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》
    依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01730005
号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，母公司会计报表 2013 年度实现净
利润 114,438,024.49 元，按照公司章程规定提取 10%法定公积金 11,443,802.45
元，再减去 2012 年度利润分配现金股利 17,610,000 元，剩余利润 85,384,222.04
元；加上以前年度未分配利润 412,136,915.46 元，截至 2013 年 12 月 31 日，累
计可供股东分配利润 497,521,137.5 元。
    根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。
    公司本年度利润分配预案为：以 2013 年末总股本 352,200,000 股为基数，
向全体股东拟每 10 股派发现金 1 元（含税），共计拟派发现金股利 35,220,000
元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度现金分红金额占公司 2013 年度实现
的归属于上市公司股东净利润的 34.16%，符合《公司章程》规定的利润分配政
策。
    公司本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。在该预案披露前，公司严格
控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交
易的告知义务。
       本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       6、审议通过了公司《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
       公司《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的
鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       7、审议通过了公司《2013 年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落
实自查表》）

    《2013 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、
独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意
见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       8、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度审计机构的议案》
    独立董事发表了同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度审计机构的独立意见。
       本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       9、审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易预计的议案》
       公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业
务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司、北京电子城有限责任公司、
北京电子城物业管理有限公司、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东
方”）发生关联交易。2014 年公司及控股子公司与京东方预计签订订单 10,000
万元。预计 2014 年度公司与上述关联方（不包含京东方）发生的日常关联交易
总金额不超过 3,302.54 万元。关联董事王彦伶先生、杨世明先生、曹东英先生、
赵义恒先生对该事项回避表决。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    公司独立董事、保荐机构均发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于公司 2014 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    《公司章程》修订内容详见附件。
    修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    11、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并结合公司发展战略及经营
的现实需要，决定聘任龙小鸽先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起
至本届董事会任期届满时止。公司独立董事对本次聘任副总经理事项发表了独立
意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    龙小鸽先生简历见附件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    12、审议通过了《关于 2014 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
    由于公司经营发展的需要，2014 年度公司拟向各家银行申请综合授信业务，
综合授信额度合计为人民币 85,000 万元整（最终以各家银行实际审批的授信额
度为准），具体情况如下：
    一、拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信业务，最高授
信额度为人民币 5000 万元，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇
票、开立即、远期信用证和非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1 年；
3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。
    二、拟向招商银行股份有限公司北京京广桥支行申请综合授信业务，申请授
信额度为人民币 10,000 万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银行承
兑汇票（流贷及银承总额度不超过 5000 万元）；国际信用证及国内信用证、押汇
以及非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：2 年；3、额度类别：可循环
使用；4、担保方式：信用。
    三、拟向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请综合授信业务，申请
最高授信额度为人民币 25,000 万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，
银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资额度、保函等，额度可混用；2、额度有
效期：2 年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。
    四、拟向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行申请综合授信业务，申请授
信额度为人民币 10,000 万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银行承
兑汇票、信用证、押汇以及非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1 年；
3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。
    五、拟向华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请综合授信业务，申请最
高授信额度为人民币 10,000 万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款、银
行承兑汇票、信用证、保函、商票保贴、供应链金融等，额度可混用；2、额度
有效期：1 年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。
    六、拟向北京银行酒仙桥支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民
币 10,000 万元整，其中：1、公司自身可用额度 6000 万元整，控股子公司（七
星集成、飞行博达、七星磁电、晨晶电子）合计可用额度 4,000 万元整，由公司
提供保证担保；2 业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函以
及非融资性保函，额度可混用；3、额度有效期：2 年；4、额度类别：可循环使
用；5、担保方式：信用。
    七、拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行建国路支行申请集团综合
授信业务，申请最高授信额度为人民币 15,000 万元整，其中：1、公司自身可用
额度 10,500 万元整，控股子公司（七星集成、飞行博达）合计可用额度 4,500
万元整，由公司提供保证担保；2 业务类别为：短期流动资金贷款、国内信用证、
即期信用证及 90 天以内远期信用证，银行承兑汇票和贸易项下非融资保函，额
度可混用；3、额度有效期：2 年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：
信用。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    13、审议通过了《关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》
    公司 2013 年度股东大会召开的具体时间另行通知。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                    北京七星华创电子股份有限公司董事会
                                                     二○一四年三月六日
附件：

                     《公司章程》修订内容
    一、原公司章程“第一百七十条     公司利润分配政策的基本原则：
    （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
    （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
    现修改为“第一百七十条     公司利润分配政策的基本原则：
    （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
    （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”
    二、原公司章程“第一百七十一条   公司利润分配具体政策如下：
    （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二）公司现金分红的具体条件和比例：
    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在
满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
    特殊情况是指：
    1、当年年末经审计资产负债率超过 70%；
    2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超
过 3000 万元；
    3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；
    4、当年每股收益低于 0.1 元人民币。
    （三）公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。”
    现修改为“第一百七十一条   公司利润分配具体政策如下：
    （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二）公司现金分红的具体条件、期间间隔及比例：1、除特殊情况外，公
司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。
    特殊情况是指：
    （1）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
    （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超
过 3000 万元；
    （3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；
    （4）当年每股收益低于 0.1 元人民币。
    2、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （三）公司应当在年度报告中依照规定的要求详细披露现金分红政策的制定
及执行情况。
    （四）公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。”
    三、原公司章程“第一百七十二条     公司利润分配方案的审议程序：
    （一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
    （二）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。”
    现修改为“第一百七十二条     公司利润分配方案的审议程序：
    （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意
见，由经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出合理的利润分配方案。
    公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且独立董事应当发表明确
意见，并提交公司股东大会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过互动平台、电话、传
真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    （二）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。”
    除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。


附：副总经理候选人简历：
    龙小鸽，男，1961 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，工程师。历任 798
厂质量检测站理化实验室工程师、室主任，798 厂质量检测站副经理，798 厂质
量检测计量站主任，798 厂科技质量部部长，798 厂副总工程师，北京七星华电
科技集团有限责任公司企划部部长。现任北京七星华创电子股份有限公司科技
开发部部长。
    龙小鸽先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员
及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。