意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

七星电子:第五届董事会第八次会议决议公告2015-03-11  

						证券代码:002371           证券简称:七星电子          公告编号:2015-003


                   北京七星华创电子股份有限公司
               第五届董事会第八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     北京七星华创电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八
次会议通知于 2015 年 2 月 27 日以电话、电子邮件方式发出。2015 年 3 月 9 日
下午会议如期在公司会议室召开,应到董事 9 名,实到 9 名,会议由董事长王彦
伶先生主持,以现场方式召开,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     本次会议通过决议如下:
    1、审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》
    《2014年度董事会工作报告》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《2014 年度报告全文》第四节。
    独立董事徐扬、冉来明、邹志文向董事会提交了《2014年度独立董事述职报
告》,并将在公司2014年度股东大会上进行述职,详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》
    公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,并根
据自身实际情况,完成了2014年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管
理人员就该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核意见,详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    《2014年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过了公司《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》
    公司2014年度实现营业收入96,173.41万元,比上年度增长11.89%;归属于
上市公司股东的净利润4,187.24万元,比上年度减少59.38%。
    2015 年度预算:实现营业收入 100,000 万元,实现归属于上市公司股东的
净利润 5,000 万元。(特别提示:本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理
控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的
努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。)
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过了公司《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》
    依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2015]第 01730005
号,截至 2014 年 12 月 31 日,母公司会计报表 2014 年度实现净利润
-18,554,283.23 元,因此 2014 年度母公司不提取法定盈余公积金,减去 2013
年 度 利 润 分 配 现 金 股 利 35,220,000 元 , 再 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润
497,521,137.50 元,截至 2014 年 12 月 31 日,累计可供股东分配利 润
443,746,854.27 元。
    根据证券监管部门、《公司章程》有关对利润分配的规定,以及公司光伏产
业化基地项目未来的投资需求,结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际
情况,为满足公司生产经营需要,保证公司可持续性发展,公司董事会提议公司
2014 年度不进行现金分红,不送红股,也不进行公积金转增股本,公司未分配
利润 443,746,854.27 元滚存至下一年度。上述利润分配政策符合《公司章程》
的规定。
    在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
    独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    6、审议通过了公司《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    公司《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具
的 鉴 证 报 告 , 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    7、审议通过了公司《2014 年度内部控制评价报告》(含《内部控制规则落
实自查表》)
    《2014 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、
独立董事发表的意见及会计师事务所出具的鉴证报告,详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    8、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015
年度审计机构的议案》
    独立董事发表了同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015
年度审计机构的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    9、审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》
    公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业
务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司、北京电子城物业管理有限公
司、京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”)发生关联交易。预计
2015 年度公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过 8,510.47 万元。
    关联董事王彦伶先生、张建辉先生、杨世明先生、曹东英先生、赵义恒先生
对该事项回避表决。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    公司独立董事发表了意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    《公司章程》修订内容详见附件。
    修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    11、审议通过了《关于 2015 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
    由于公司经营发展的需要,2015 年度公司拟向各家银行申请综合授信业务,
其中,2015 年 2 月 12 日召开的公司五届七次董事会已审议通过 30,300 万元综
合授信额度,本次董事会拟新增申请综合授信额度为人民币 58,000 万元,合计
2015 年度拟向银行申请综合授信额度为 88,300 万元整(最终以各家银行实际审
批的授信额度为准)。本次新增申请银行综合授信业务具体情况如下:
    一、拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信业务,最高授
信额度为人民币 5000 万元,其中:1、业务类别为:流动资金贷款(包含归还其
他银行贷款),银行承兑汇票,开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函,
额度可混用;2、额度有效期:1 年;3、额度类别:可循环使用;4、担保方式:
信用。
    二、拟向中国建设银行股份有限公司北京光华支行申请综合授信业务,申请
最高授信额度为人民币 20,000 万元整,其中:1、业务类别为:流动资金贷款,
银行承兑汇票,国内、国外信用证,贸易融资额度、保函等,额度可混用;2、
额度有效期:1 年;3、额度类别:可循环使用;4、担保方式:信用。
    三、拟向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行申请综合授信业务,申请授
信额度为人民币 10,000 万元整,其中:1、业务类别为:流动资金贷款(包含归
还其他银行贷款),银行承兑汇票,开立国内、外即、远期信用证和非融资性保
函,押汇业务,额度可混用;2、额度有效期:1 年;3、额度类别:可循环使用;
4、担保方式:信用。
    四、拟向华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请综合授信业务,申请最
高授信额度为人民币 10,000 万元整,其中:1、公司自身可用额度 7,000 万元整。
三家子公司(晨晶电子,友益电子,友晟电子)合计使用 3,000 万元整,由公司
提供保证担保;2、业务类别为:流动资金贷款(包含归还其他银行贷款),银行
承兑汇票,国内、外信用证、保函,商票保贴,供应链金融等,额度可混用;3、
额度有效期:1 年;4、额度类别:可循环使用;5、担保方式:信用。
    五、拟向北京银行酒仙桥支行申请综合授信业务,申请最高授信额度为人民
币 10,000 万元整,其中:1、公司自身可用额度 5,000 万元整,六家控股子公司
(七星集成、飞行博达、七星磁电、晨晶电子、友益电子、友晟电子)合计可用
额度 5,000 万元整,由公司提供保证担保;2 业务类别为:流动资金贷款、银行
承兑汇票、国内外信用证、保函以及非融资性保函,额度可混用;3、额度有效
期:2 年;4、额度类别:可循环使用;5、担保方式:信用。
    六、拟向中信银行总行营业部申请综合授信业务,申请最高授信额度为人民
币 3,000 万元整,其中:1、业务类别为:流动资金贷款,银行承兑汇票,开立
国内、外即、远期信用证和非融资性保函,额度可混用;2、额度有效期:1 年;
3、额度类别:可循环使用;4、担保方式:信用。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    12、审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
    公司定于 2015 年 4 月 17 日召开 2014 年度股东大会,内容详见公司指定信
息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。


             北京七星华创电子股份有限公司董事会
                             二○一五年三月九日
附件:

                     《公司章程》修订内容

    一、原公司章程“第七十九条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
    现修改为“第七十九条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

    二、原公司章程“第八十一条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。”
    现修改为“第八十一条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参
加股东大会提供便利。”

    三、原公司章程“第一百五十八条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代
表,其中职工代表不少于 1 人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产
生。”
    现修改为“第一百五十八条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表,其
中职工代表 2 人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”



    除上述内容进行修订外,公司章程中其他内容不变。