北京七星华创电子股份有限公司
                     独立董事2014年度述职报告

各位股东及股东代表：
       作为北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2014
年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股
东的合法权益，积极发挥了独立董事的作用。现将2014年度本人履职情况汇报如
下：
       一、出席会议情况
       2014年度，公司共召开了四次董事会及一次股东大会，本人均亲自出席了董
事会及股东大会，忠实履行了独立董事的职责。
    本人认为，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大
经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的判断和建
议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞
成票，没有提出异议。
       二、发表独立意见情况
       2014年度任期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另
外两名独立董事一起就有关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和
客观性。
       （一）2014年3月6日，对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于续聘瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》和《关于公
司2014年日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
       1、我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度为公司提供
审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地
完成了委托的各项财务审计工作，提议续聘该事务所作为公司2014年度的审计机
构。


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    2、我们认为：2014年将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等
环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交
易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
    上述议案必须经公司第五届董事会第三次会议审议通过，其中审议《关于公
司2014年日常关联交易预计的议案》时关联董事应回避表决。
    同时，对其他相关事项发表独立意见如下：
    1、关于2013年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较
为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、
关联交易、对外投资、信息披露等方面发挥了有效的管理控制作用，内部控制机
制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范性，
公司2013年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设
及运行情况。
    2、关于续聘会计师事务所的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，审计经验丰富，在
公司2013年度及以前年度的所有审计工作中，认真负责，按时完成审计任务，出
具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2014年度审计机构。
    3、关于公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
    经审阅公司《2014年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司与关联人之
间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于拓展公司业务。
公司的主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易表决程
序合法，关联董事回避了表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化
原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会
和深交所的有关规定。
    4、关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    2013年度公司利润分配预案如下：以2013年末总股本352,200,000股为基数，
向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利35,220,000元，


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剩余未分配利润结转以后年度。本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。
    经核查，我们认为公司董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司未来经
营计划的实施和全体股东的长远利益，同意此次分配预案的实施。
    5、关于聘任公司副总经理的独立意见
    本次公司副总经理的聘任，符合《公司法》及本公司章程等相关法规，董事
会的召集、召开以及聘任程序合法有效。
    经审阅龙小鸽先生的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规
定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒的情形。
    龙小鸽先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其所具备的
专业知识、教育背景以及工作经历等符合职位要求，能够胜任所聘岗位职责的要
求，且本次聘任也得到了上述被聘任人的同意。
    同意聘任龙小鸽先生为公司副总经理。
    6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变
相占用公司资金的情形；
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情形。
    （二）2014年8月18日，对公司第五届董事会第五次会议审议的关于控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变
相占用公司资金的情形；
    经公司四届二十二次董事会审议通过，公司对下属全资及控股子公司共计
15,000万元的银行综合授信额度提供保证方式担保，担保期限为一年。截至本报
告期末，公司对已签署协议的下属全资及控股子公司的担保额度合计为9,500万
元，实际担保余额合计为36万元，占公司2013年度经审计净资产的比例为0.02%。
除此以外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保。
    我们认为，公司已经建立了相关对外担保风险控制制度，严格按照相关规定


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和《公司章程》的要求执行。以上担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用
的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （三）2014年10月30日，对公司第五届董事会第六次会议审议的关于会计政
策变更的的独立意见
    根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政
策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所
《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规
定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且会计政策的变更不会对公司财务报
表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。我们作为公司的独立董事，同意公司
本次会计政策的变更。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2014年度，本人积极了解公司生产经营情况，通过与公司高级管理人员、法
务部门进行交流，了解公司是否存在诉讼，密切关注公司的行业状况、公司治理、
内部控制有效性以及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）勤勉履职，客观发表意见
    作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业法律知识做出独立、公正
的判断，切实保护中小股东的利益。
    （二）监督公司信息披露
    作为公司独立董事，本人积极履行自身职责，持续关注公司的信息披露工作，
严格按照相关规定对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，督促公司严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，
保证公司信息披露的真实、准确、完整，切实履行责任和义务，维护广大投资者
的合法权益。
    （三）关注投资者关系平台
    关注投资者关系平台上中小股东的提问，监督上市公司在中国证监会和深交

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所的规则之下回答问题的及时性、准确性和真实性，切实维护中小股东的合法权
益。
    （四）提高自身履职能力
    本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及北京证监局发布的有关规章、
规范性文件及其它相关文件，特别是深圳证券交易所中小板的特殊规定，进一步
加深了对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关
法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的建议，切实维护社会公众股东合法权益。
   五、专业委员会履职情况

       本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员。报告期
内，作为审计委员会委员，按照《董事会专门委员会实施细则》的相关要求，按
时参加审计委员会会议，审核公司内审部门提交的定期报告财务报告和审计报
告，并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险。
   六、其他事项
       （一）未提议召开董事会；
    （二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。



       2015年，本人将一如既往履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，凭借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策
提出更多合理化建议，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事
会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司不
断发展，以优异的业绩回报广大投资者。


                                                  独立董事：      徐扬
                                                               2015年3月9日




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