北京七星华创电子股份有限公司董事会
             关于本次交易符合《关于规范上市公司
     重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

    北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）拟向
北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有
限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简
称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称
“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研
究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计 100%的股权（以下简称“标
的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京芯动能
投资基金（有限合伙）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的 100%（以
下简称“本次交易”）。

    公司董事会按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定进行逐项对照并予以论证，认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产北方微电子涉及的立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项，已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中披露。

    2、本次交易标的资产北方微电子涉及的已向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国
证监会等政府部门审批事项，已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示。

    3、交易对方合计持有的北方微电子 100%的股权不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形，未设置抵押、质押、留置等
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取
查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。

    4、本次拟购入的标的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。

    5、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估
并经北京市国资委核准的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。

    6、本次交易完成后，北方微电子将纳入上市公司合并范围，有利于改善上
市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。




                                    北京七星华创电子股份有限公司董事会

                                                      2015 年 12 月 25 日