北京七星华创电子股份有限公司

      独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

                                  独立意见

    北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“公司”）拟向北
京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限
公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称
“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交
易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中
心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计 100%的股份（以下简称“标的
资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国
家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）以下简称“芯动能基金”）、
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的 100%。
募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充公司流动
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，本公司
将持有北方微电子 100%的股权。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、
负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案及相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易
发表如下独立意见：
    1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经
公司全体独立董事事前认可。
    2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
    3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本
次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
    4、对本次交易的标的资产评估情况的意见：
    （1）本次交易聘请的评估机构北京亚超资产评估有限公司具有从事证券、
期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办
人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合
法律及《公司章程》的规定。
    （2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金
流量评估依据及评估结论等具有合理性。
    （3）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的预估结果公允地反映了标的
资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格将以经北京市国资委核准的评估值
为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。待评估机构
出具最终评估结果，董事会将对评估报告再次审议。
    5、本次配套募集资金的交易对方中七星集团、北京电控和圆合公司为公司
关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。在审议涉及关联交
易事项或关联方利益的议案时，关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张
建辉、曹东英按照法律、法规及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事徐
扬、冉来明、邹志文审议表决。
    6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
的较高者为准。标的资产的预估值达到了上市公司 2014 年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例 50%以上。
    因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
    7、本次交易完成前后，控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导
致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。
    8、本次交易完成后，本公司将持有北方微电子 100%的股权。通过并购北方
微电子，七星电子成为北京电控旗下高端集成电路装备产业发展和创新的平台，
实现资源共享和优势互补，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础，加
速专业化整合，增强集成电路设备业务板块的协同效应，有利于提高公司的核心
竞争力，实现持续快速发展。
    9、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经公司董事会会
议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之
规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程
的有关规定。
    10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）经董事会批准；（2）公司股东大会通过决议，
批准本次交易的相关事项；（3）本次交易方案尚需获得中国证券监督管理委员会
的核准。
    11、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议
的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案。
    本次交易尚需董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）并获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交
易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京七星华创电子股份有限公司独立董事关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》的签字页）


   独立董事：




   （徐   扬）                  （冉来明）                   （邹志文）