北京七星华创电子股份有限公司

               独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易预案的事前认可意见

    公司拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电
子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任
公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）
（以上合成“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地
设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计 100%的股份（以
下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以
下简称“国家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯
动能基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基
金”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交
易价格的 100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建
设及补充公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。

    本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，本公司
将持有北方微电子 100%的股权。

    公司拟于 2015 年 12 月 25 日召开董事会会议，审议《关于〈北京七星华创
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
等相关议案，公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料，
并与我们进行了必要的沟通。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司
章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提供的
本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，发表意见如下：

    1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重
组，本次交易对方七星集团、北京电控和圆合公司为公司关联方，因此本次交易
构成关联交易。

    在公司召开董事会、股东大会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事、
关联股东等应回避表决。

    2、我们对本次交易方案、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方拟签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、公司分别与国家集成电路基金、
芯动能基金、京国瑞基金拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套
资金之股份认购协议》等相关内容表示认可。本次交易方案以及签订的相关协议，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    3、我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法
规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东
特别是中小股东利益的情形。我们表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会
审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京七星华创电子股份有限公司独立董事关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》的签字页）




   独立董事：




   （徐   扬）                  （冉来明）                 （邹志文）