七星电子：第五届监事会第十三次会议决议公告2015-12-26
证券代码：002371 股票简称：七星电子 公告编号：2015-040
北京七星华创电子股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三
次会议通知于2015年12月15日以电话及电子邮件方式发出。会议于2015年12月25
日下午如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘福生先生主持。
本次会议通过决议如下：
1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司监事会认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要
求及各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
（1）本次交易的整体方案
公司拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电
子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任
公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）
（以上合称“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地
设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计100%的股份（以
下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以
下简称“国家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯
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动能基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基
金”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交
易价格的100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设
及补充上市公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产
的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将
持有北方微电子100%的股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象
①发行股份购买资产
公司以发行股份的方式，向交易对方北京电控、圆合公司、七星集团、微电
子所购买各自所持北方微电子的股权，合计100%。
②发行股份募集配套资金
公司拟向国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金非公开发行股份募集
配套资金。募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格
标的资产的交易价格以经北京市国资委核准的评估机构出具的评估报告中
标的资产评估值为定价依据。公司以发行股份方式购买标的资产。
截至本议案审议之日,标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日2015
年11月30日,标的资产预估值为93,084.19万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）本次交易中发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）本次交易发行股票价格
①发行股份购买资产的发行价格
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本次发行股份购买资产所发行的股份，以定价基准日（即公司五届十四次董
事会会议决议公告日）前20交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格
不低于市场参考价的90%。由此确定本次发行股份购买资产所发行股份的发行价
格为17.49元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，即17.49元/股。最终发行价格尚需经七星电子股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(6)本次交易发行股票数量
①发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资
产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分
后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。
本次交易中，标的资产预估值为93,084.19万元。根据前述发行股份购买资
产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量约
为5,322.14万股，其中：向北京电控发行4,254.26万股，向圆合公司发行747.67
万股，向七星集团发行167.00万股，向微电子所发行153.21万股。最终发行数量
将以证监会核准的发行数量为准。
②发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额确定为本次上市公司发行股份购买资产交易价格的
100%。根据标的资产预估值93,084.19万元计算，公司拟向国家集成电路基金、
芯动能基金、京国瑞基金募集配套资金发行股份数量约为5,322.14万股，其中：
向国家集成电路基金发行3,430.53万股，向芯动能基金发行748.10万股，向京国
瑞基金发行1,143.51万股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股
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本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(7)本次交易发行股票的上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
(8)锁定期安排
交易对方北京电控、七星集团分别承诺：“本次交易所取得的七星电子的股
份，自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该
等股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得
的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上
述约定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易
发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上
市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如违反以上承诺，本公司愿意将违规
出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
交易对方圆合公司、微电子所分别承诺：“本次交易中取得的七星电子的股
份，自发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等
股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施完成后，本公司/所通过本次交易获
得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守
上述约定；如违反以上承诺，本公司/所愿意将违规出售股份所获得的利益无偿
赠与上市公司。”
募集配套资金认购方国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金分别承诺：
“本次交易中取得的七星电子的股份，自发行结束之日起三十六个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府
监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施
完成后，本公司/合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红
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股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；本公司/合伙企业将依法
办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依
法履行相关信息披露义务；如违反以上承诺，本公司/合伙企业愿意将违规出售
股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9)过渡期损益
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，标的公司的期间收益由公司享
有，标的公司发生的期间亏损由交易对方北京电控、圆合公司、七星集团、微电
子所按本次交易完成前各自所持标的公司股权比例承担，并分别以现金方式向标
的公司全额缴足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）募集资金用途
募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充上市
公司流动资金。
若本次交易中募集配套资金数额少于上述拟使用募集资金数额，募集配套资
金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募
集配套资金的股份发行）完成日。
公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必
要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。
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表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，认为公司本次交易符合该条的
规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中交易对方七星集团、北京电控、圆合公司为公司关联方，本次交
易构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
独立董事发表的《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的事前认可意见》及《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的独立意见》详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购
买资产协议>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补
偿协议>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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8、审议通过了《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订
附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效
条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议
案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利
进行，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一
切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；
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（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款；
（7）根据《发行股份购买资产协议》办理标的公司股权转让工商变更登记
等手续；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在深圳证券交易所上市事宜；
（9）聘任本次交易的相关证券服务中介机构和确定其报酬；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理其
他与本次交易有关的事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易
完成日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司监事会认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。待评估机构出具最
终评估结果并经公司董事会审议批准后，本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京七星华创电子股份有限公司监事会
2015年12月25日
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