北京七星华创电子股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明

    北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）拟向
北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有
限国内公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以
下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上
合称“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工
艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计 100%的股份（以下简
称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京
芯动能投资基金（有限合伙）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的
100%（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）的相关规定，本次交易构成上市公司发行股份购买资产，需要提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。同时根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
履行了本次交易的法定程序；本说明出具之日前，董事会对提交的法律文件进行
了认真审核。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    （1）公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所等各方就本次交易
事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围。
    （2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

    （3）2015 年 10 月 7 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司
股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015
年 10 月 8 日开市起临时停牌。

    （4）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    （5）公司按照上市公司发行股份购买资产相关法规和规范性文件的要求编
制了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    （6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本
次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易等事项提交公司董事会审议。

    （7）2015 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通
过了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事对本次交易方案及关联
交易事项发表了独立意见。

    （8）2015 年 12 月 25 日，公司与本次交易相关各方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议。

    （9）2016 年 2 月 3 日，公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所
签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》，与芯动能签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》等相
关协议。

    （10）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    ① 公司第五届董事会第十四次会议、第十五次会议审议并通过了公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

    ② 交易对方北京电控董事会作出同意本次交易的决议。

    ③ 交易对方圆合公司股东大会作出同意本次交易的决议。

    ④ 交易对方七星集团股东会作出同意本次交易的决议。

    ⑤ 交易对方微电子所所务会作出同意本次交易的决议。

    ⑥北京市国资委对标的公司的评估值予以核准。

    （10）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

    ①本公司股东大会批准本次交易；

    ②北京市国资委批准本次交易；

    ③中国证监会核准本次交易；

    ④法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》（2014 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交深圳
证券交易所的相关法律文件，公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员已做
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员对前述文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综前所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟提交深圳证券交易所、证券监管
机构的法律文件合法有效。




                           北京七星华创电子股份有限公司董事会

                                              2016 年 2 月 3 日