七星电子：关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的公告2016-02-05
证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-011
北京七星华创电子股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“上市公司”、
“公司”）拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京七
星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研
究所（以下简称“微电子所”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆
合公司”）发行股份购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责
任公司（以下简称“标的公司”、“北方微电子”）100%的股权。同时，上市公
司拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金
（有限合伙）、北京芯动能投资基金（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，
用于“微电子装备扩产项目”建设及补充上市公司流动资金（以下简称“本次交
易”、“本次重大资产重组”）。本次交易相关议案已经本公司第五届第十四次
董事会、第五届第十五次董事会审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关
规定，公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
（一）测算假设说明
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对上市公司
2014年度财务报告出具了标准无保留审计意见的瑞华审字[2015]第01730005号
审计报告。瑞华对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的2014年度和
2015年1-11月备考财务报告进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]01730063
审计报告。瑞华对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年12月及
2016年盈利预测报告进行了审计，并出具了瑞华核字[2016] 01730003号《盈利
预测审核报告》。本次测算采用的财务数据源自上述经审计的相关专业报告。
2、按照标的资产评估值92,367.22万元，发行价格17.49元/股计算，本公司
购买北方微电子100%股权拟向北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所合计发
行5,281.14万股，即假设交易完成后上市公司总股本由35,220.00万股增至
40,501.14万股。在测算相关财务指标时，不考虑本次配套融资新增股份数。
3、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，要分析重大资产重组
完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，计算每股收益应按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性
损益的影响。因非经常性损益无法在基准日后进行精确预测，在说明扣除非经常
性损益的影响时，用营业外收入指标来替代。
（二）本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
单位：万元
交易前上市 交易后上市
备考盈利预测 备考盈利预测
公司实际数 公司备考
2015 年度 2016 年度
2014 年度 2014 年度
上市公司股本
35,220.00 40,501.14 40,501.14 40,501.14
（不考虑配套融资）
归属于上市公司股东的
4,187.24 7,465.32 6,787.38 8,329.52
净利润
非经常性损益净额 3,970.66 30,481.41 - -
营业外收入（预测数） - - 36,785.90 37,838.05
扣除非经常性损益后的
归属于上市公司股东的 216.58 -23,016.09 - -
净利润
扣除营业外收入（预测）
后的归属于上市公司股 - - -29,998.52 -29,508.54
东的净利润
每股收益，元/股 0.12 0.18 0.17 0.21
扣除非经常性损益后的
0.01 -0.57 - -
每股收益，元/股
扣除营业外收入（预测）
- - -0.74 -0.73
后的每股收益，元/股
（三）本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除非经常性损益后
每股收益指标被摊薄的情况
根据瑞华出具的审计报告，北方微电子在2013年度、2014年度和2015年1-11
月分别实现净利润1,597.49万元、3,278.08万元和3,502.97万元，盈利情况良好。
因标的公司北方微电子有良好的资产质量和盈利能力，从上市公司2014年度实际
盈利实现情况和假设交易已于报告期初完成的备考口径对比分析来看，交易后上
市公司2014年度备考每股收益为0.18元/股，相比本次交易前0.12元/股有较大幅
度提升。从合并盈利预测数据来看，交易完成后上市公司2016年度每股收益预计
将为0.21元/股，相比本次交易前上市公司实际实现每股收益0.12元/股有更大幅
度的提升。
扣除非经常性损益后交易后上市公司2014年度备考每股收益为-0.57元/股，
相比本次交易前0.01元/股下降，主要系上市公司和北方微电子在报告期均存在
较大金额的政府补助等非经常性性损益。北方微电子在报告期内结转的政府补助
绝大部分属于与资产相关的和用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的
政府补助，在确认相关研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入，
不会对北方微电子的净利润金额产生影响。对于北方微电子而言，国家重大科技
专项等政府补助对应的研发支出是对集成电路设备行业前沿工艺与技术研发的
投入，该等研发投入远领先于产业化阶段，国家政府补助的投入也正体现了对北
方微电子承担重大科研攻关任务的支持和补偿，因此扣除非经常性损益的净利润
指标剔除了前述补偿因素，不能合理反映北方微电子的实际生产经营能力。综上
所述，七星电子和北方微电子承接国家重大科技专项等科研项目而发生的科研费
用能够与收到政府科研补助经费带来的营业外收入有效匹配，采用净利润指标更
能充分反映上市公司备考口径的实际生产经营成果。
二、本次交易摊薄即期回报的特别风险提示
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因
承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金
额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除
非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效
益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）以七星电子为平台整合集成电路设备研发与生产业务
集成电路设备的研发需要巨额的资金投入和高精尖的人才团队，属于资本密
集型、技术密集型的产业。七星电子和北方微电子的集成电路设备业务具有良好
的业务互补性，其中七星电子的集成电路设备主要产品为清洗机、扩散/氧化炉
和气体质量流量计等，北方微电子的主要产品为刻蚀机、PVD和CVD等，双方整合
能更有效地利用双方的技术资源与资本优势，发挥出规模效应。本次重组可充分
整合双方的技术资源优势，把七星电子打造成为集成电路制造设备行业的领军企
业，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础。
（二）提高上市公司的核心竞争力，实现持续快速发展
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集
成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展
了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、
等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、
半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市
公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。因此，
本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于增强七星电子在集
成电路设备业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
按照标的资产评估值92,367.22万元计算，募集配套资金总额为92,367.22
万元，其中用于募投项目的金额为57,305.00万元，用于补充上市公司流动性资
金的金额为35,062.22万元，补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的
50%。
募集配套资金具体使用计划如下：
拟投入配套募集资金金额
序号 配套募集资金使用项目
（万元）
1 “微电子装备扩产项目” 57,305.00
2 补充上市公司流动资金 35,062.22
合计 92,367.22
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到
位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之
后予以置换。
募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司和标的
公司的业务发展，积极布局新一代的集成电路设备制造工艺，进一步提高上市公
司与标的资产之间的协同效用，从而提高本次重组的整合绩效。“微电子装备扩
产项目”将充分利用标的公司北方微电子在半导体高端工艺装备领域丰富的研发
及产业化经验，通过自主创新打破国外企业对我国半导体设备的封锁，提升国内
集成电路产业的整体技术水平与工艺水平，对重组完成后上市公司国内与国际的
市场竞争力都会有很大的提升。根据项目可研报告，该项目达产年预计平均利润
总额19,041.00万元，全部投资的财务内部收益率为22.76%，投资回收期6.69年
（含建设期），该项目具有较强的盈利能力。北方微电子对建设实施“微电子装
备扩产项目”在人员、技术、市场等方面做了充分地储备。
五、公司制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2012年至2014年，上市公司分别实现营业收入101,224.35万元、85,952.71
万元和96,173.41万元；实现净利润16,701.83万元、13,202.60万元和7,352.45
万元。由于光伏产业的不景气，公司2013年度集成电路设备类产品中来自光伏行
业的产品订单和收入下降幅度较大，造成公司当年主营业务收入同比减少，以致
归属于上市公司股东的净利润同比下降，但公司营业收入规模已于2014年有所回
升，公司整体盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集
成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展
了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、
等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、
半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市
公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。因此，
本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，提高上市公司综合竞争实
力，显著提升上市公司的收入规模和盈利能力，符合上市公司股东的利益。
本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户
资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和
业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持北方
微电子原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营
管理风险。同时，本次交易完成后的七星电子作为国内大规模集成电路装备厂商
的领军企业，也正面临着广阔的市场空间和发展前景。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股
东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措
施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制
公司将继续做好国家重大科技专项的研发和产业化工作、提升科研水平、强
化科研成果转化和产业化能力，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生
产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的
催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现
有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客
户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，公司将
通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专
项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升
资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和
细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制
订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和具体分红送股比例，有效地保
障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：
“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束；
(3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
(5)若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并将提
交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京七星华创电子股份有限公司
2016年2月3日
