七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票简称：七星电子 股票代码：002371 上市地点：深圳证券交易所
北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方 地址
北京电子控股有限责任公司 北京市朝阳区酒仙桥路 12 号
北京七星华电科技集团有限责任公司 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
北京圆合电子技术股份有限公司 北京市北京经济技术开发区文昌大道 8 号 1 幢 5B18 室
中国科学院微电子研究所 北京市朝阳区北土城西路 3 号
募集配套资金交易对方 地址
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F805 单元
北京芯动能投资基金（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼 Q7 室
独立财务顾问
二零一六年二月
1-1-2-1
七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，
并不包括《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。本次交易之报告书全文同时刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于北京七星华创电子股
份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次重组方案概况............................................................................................................... 7
二、本次重组的交易性质........................................................................................................... 8
三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................... 9
四、交易标的的评估及作价..................................................................................................... 11
五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 12
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 15
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 16
八、本次重组对投资者权益保护的安排 ................................................................................. 20
九、业绩承诺及业绩补偿安排................................................................................................. 23
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................................... 27
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 29
二、标的资产的经营风险 ................................................................................................................ 31
三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................................ 34
四、其他风险 .................................................................................................................................... 35
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 38
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 39
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 48
五、本次重组构成关联交易 ............................................................................................................ 49
六、本次重组不构成借壳上市 ........................................................................................................ 49
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 50
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司、公司、上市公司、 北京七星华创电子股份有限公司，深圳证券交易所中小板
指
七星电子 上市公司，股票代码“002371”
七星电子向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资
本次交易、本次重大资产重
指 产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金
组、本次重组、本次发行
的行为
《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书、本报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
北方微电子、标的公司 指 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
交易标的、目标资产、标的
指 北方微电子 100%股权
资产、拟购买资产
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
微电子所 指 中国科学院微电子研究所
圆合公司 指 北京圆合电子技术股份有限公司
资产注入方、交易对方、发
指 北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所
行对象
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙）
七星电子向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募
募集配套资金、配套融资 指
集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%
配套融资交易对方、配套融
指 国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金
资认购方、认购方
定价基准日 指 七星电子第五届董事会第十四次会议决议公告日
审计评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至七星电子名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证 中信建投证券股份有限公司，本次交易中七星电子聘请的
指
券、中信建投 独立财务顾问
瑞华、会计师、审计师、审
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
金诚同达、律师 指 北京金诚同达律师事务所
北京亚超、资产评估机构、
指 北京亚超资产评估有限责任公司
评估机构
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
指
法》 员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《关于重大资产重组股票交 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
指
易的暂行规定》 管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
二、专业名词或术语释义
国家科技重大专项中的《极大规模集成电路制造技术及成
02 专项 指 套工艺》项目，因次序排在国家重大专项所列 16 个重大专
项第二位，在行业内被称为“02 专项”
ETCH 指 刻蚀
PVD 指 Physical Vapor Deposition 物理气相沉积
CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化学汽相沉积
IC 指 Integrated Circuit 集成电路
LED 指 Light-Emitting Diode 发光二极管
MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System 微机电系统
Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，
DRAM 指
常见的系统内存
NAND Flash 指 快闪记忆体/资料储存型闪存
DEMO 指 客户样片
DSP 指 Digital Signal Process，即数字信号处理技术
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器
Metal-organic Chemical Vapor Deposition （金属有机化合物
MOCVD 指
化学气相沉淀），LED 芯片生产过程中关键设备
Fin Field-Effect Transistor，鳍式场效晶体管，是一种新的互
FinFET 指
补式金属氧化物半导体(CMOS)晶体管
FD-SOI 指 Fully depleted silicon-on-insulator，全耗尽型绝缘层上硅技术
溅射技术，属于 PVD 技术的一种，是制备薄膜材料的重要
Sputter 指
方法之一
GaN 指 Gallium Nitride 氮化镓;
AlN 指 Aluminum Nitride 氮化铝
元素周期表中 III 族的 B，Al，Ga，In 和 V 族的 N，P，As，
III-V 族化合物 指 Sb 形成的化合物，主要包括镓化砷（GaAs）、磷化铟（InP）
和氮化镓(GaN)等
PSS 指 Patterned Sapphire Substrate，图形化蓝宝石衬底
AMAT、AM 指 Applied Materials, Inc. 美国应用材料公司
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
ASML 指 阿斯麦尔公司，是总部设在荷兰的半导体设备制造商
TOKYO ELECTRON LIMITED，日本东京电子，半导体制
TEL 指
造设备供应商
SEMI 指 国际半导体设备和材料组织
高德纳，又译顾能公司，全球权威的 IT 研究与顾问咨询公
Gartner 指
司
Lam Research 指 泛林半导体，半导体晶圆制造设备和服务供应商
Yole Developpement 指 一家知名的市场调研公司
赛迪数据 指 一家国内咨询公司
纳米、nm 指 10-9 米
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次交易标的为北方微电子100%的股权。交易包括两部分：发行股份购买
资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司和微电子
所合计持有的北方微电子100%股权。本次交易完成后，北方微电子将成为上市
公司的全资子公司。
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），
截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值
为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文
核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。
上市公司发行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交
易日公司股票交易的均价的90%，即17.49元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非公开发行
股份募集配套资金。募集配套资金总额为本次标的资产交易价格的100%，用于
北方微电子“微电子装备扩产项目”建设并补充上市公司流动资金。上市公司发
行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即17.49元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公
开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为北方微电子100%的股权，根据上市公司2014年的经
审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的
相关比例计算如下：
单位：万元
项目 七星电子 北方微电子 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 388,615.96 114,841.88 92,367.22 114,841.88 29.55%
资产净额 183,087.22 31,390.16 92,367.22 92,367.22 50.45%
营业收入 96,173.41 26,608.38 - 26,608.38 27.67%
注1：上市公司的资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014
年度经审计数据；北方微电子资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入
为2014年度经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得北方微电子100%的股权，
北方微电子资产总额以其经审计的截至2014年12月31日的资产总额和交易金额的较高者为
准，资产净额以其经审计的截至2014年12月31日的资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.45%，达到50%。根据《重
组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时本次交易属于《重组办法》规定的
上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北
京电控为上市公司实际控制人，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次重组
构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案时，关联
董事及关联股东将回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，七星集团直接
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
持有上市公司 50.12%的股份，为上市公司的控股股东；北京电控持有七星集团
53.35%的股权，为上市公司实际控制人；本次重组完成后，七星集团仍为公司的
控股股东，北京电控直接持有上市公司 9.22%的股份，通过七星集团间接持有上
市公司 38.92%的股份，合计持有上市公司 48.14%的股份，仍为上市公司实际控
制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），
截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值
为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文
核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。上市公司具
体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产部分
本次重组中，上市公司拟向北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所发行
股份购买其持有的北方微电子 100%的股权。根据北京亚超出具《资产评估报告》
（北京亚超评报字[2015]第 A196 号），标的资产的评估值为 92,367.22 万元。本
次发行股份购买资产的股份发行价格确定为公司第五届董事会第十四次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 17.49 元/股。在定价基
准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述
发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。按上述评估值和发行价测算，上市
公司购买标的资产向各交易对方发行股份的情况如下表所示：
标的公司出资额 持股比例 交易对价 发行股份数（万
交易对方
（万元） （万元） 股）
北京电控 6,952.97 79.94% 73,833.91 4,221.49
圆合公司 1,221.95 14.05% 12,975.94 741.91
七星集团 272.94 3.14% 2,898.36 165.72
微电子所 250.4 2.88% 2,659.01 152.03
合计 8,698.26 100.00% 92,367.22 5,281.14
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，其中3,604,953股（即北京电控和微电子所以标的公
司技术性无形资产组认购的上市公司股份）自该等股份发行结束之日起三十六个
月届满且北京电控履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿
承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后6个月期末
上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的上市公司股票的锁
定期自动延长6个月。
七星集团在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股
份应自股份发行结束之日起36个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议
之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售；七
星集团以除北方微电子技术性无形资产组之外的其他资产认购的上市公司股份
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后6个月期末
上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁
定期自动延长6个月。
圆合公司在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股
份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份发行结束之日起12个月届满
且圆合公司与微电子所履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为
准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；②自本次交易新增股份发行结束之
日起24个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以
较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；③自本次交易新增股
份发行结束之日起36个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2018年度全部业
绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次
解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺
营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电
子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补
偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。
圆合公司以除北方微电子技术性无形资产组之外的其他资产认购的上市公
司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。微电子所在本次交易中以标的
资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金部分
本次交易中，上市公司拟向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非
公开发行股份募集配套资金，用于标的公司的“微电子装备扩产项目”和补充上
市公司流动资金，募集配套资金额为标的资产交易价格的 100%。本次非公开发
行股份募集配套资金的股份发行价格确定为公司第五届董事会第十四次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即为 17.49 元/股。在定价
基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上
述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。按标的资产评估值和发行价测
算，上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 获得上市公司股份数（万股）
国家集成电路基金 60,000.00 3,430.53
京国瑞基金 20,000.00 1,143.51
芯动能基金 12,367.22 707.10
合计 92,367.22 5,281.14
本次重组配套融资向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金发行的股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、交易标的的评估及作价
本次交易的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，评估机构采用了资产基础法
和收益法对北方微电子 100%股东权益价值进行评估，最终选择了资产基础法的
评估值作为本次评估结果。
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196 号），
截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，标的公司北方微电子 100%股东权益评估价
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
值为 92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”
文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22 万元。标的资
产的评估值详情参见“第五章 交易标的评估情况”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服
务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成
电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制
备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并
将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未
来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自
身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD 和 CVD 三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系
统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为
在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提
供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用
领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优
势，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 35,220.00 万股，按照标的资产评估值 92,367.22
万元、募集配套资金 92,367.22 万元，发行价格 17.49 元/股计算，公司将合计发
行 10,562.29 万股购买资产并募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化
如下表所示：
股东 发行前 发行后
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
持股数量 持股数量
占比 新增股数 占比
（万股） （万股）
北京电控 - - 4,221.49 4,221.49 9.22%
七星集团 17,651.57 50.12% 165.72 17,817.29 38.92%
北京电控及其关联
17,651.57 50.12% 4,387.21 22,038.78 48.14%
方小计
圆合公司 - - 741.91 741.91 1.62%
微电子所 - - 152.03 152.03 0.33%
国家集成电路基金 - - 3,430.53 3,430.53 7.49%
京国瑞基金 - - 1,143.51 1,143.51 2.50%
芯动能基金 - - 707.10 707.10 1.54%
其他股东 17,568.43 49.88% - 17,568.43 38.37%
总股本 35,220.00 100.00% 10,562.29 45,782.29 100.00%
本次交易前，七星集团直接持有上市公司 50.12%的股份，为公司的控股股
东，北京电控为公司的实际控制人；本次交易后，七星集团直接持有上市公司
38.92%的股份，仍为公司控股股东，北京电控直接持有上市公司 9.22%的股份，
通过七星集团间接持有上市公司 38.92%的股份，总计持有上市公司 48.14%的股
份，仍为公司实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2014 年度和 2015 年 1-11 月备考财务报告已经瑞华会计师审计
并出具《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要
财务状况和指标比较如下：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2015 年 11 月 30 日
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 263,521.92 47.71% 167,282.31 39.61% 96,239.60 57.53%
非流动资产 288,802.99 52.29% 255,091.18 60.39% 33,711.81 13.22%
总资产 552,324.91 100.00% 422,373.50 100.00% 129,951.41 30.77%
流动负债 154,923.47 48.59% 107,584.92 48.99% 47,338.55 44.00%
非流动负债 163,942.60 51.41% 112,030.28 51.01% 51,912.32 46.34%
总负债 318,866.06 100.00% 219,615.20 100.00% 99,250.87 45.19%
所有者权益合计 233,458.85 - 202,758.30 - 30,700.55 15.14%
归属于母公司的
218,530.22 - 187,829.67 - 30,700.55 16.34%
所有者权益
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
每股净资产（元/
5.40 - 5.33 - 0.06 1.17%
股）
2015 年 1-11 月 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 99,824.95 66,168.66 33,656.29 50.86%
营业成本 56,679.39 36,236.77 20,442.63 56.41%
净利润 10,482.20 7,556.50 2,925.70 38.72%
归属母公司所有
7,672.78 4,747.08 2,925.70 61.63%
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 -20,365.69 1,050.07 -21,415.77 -2,039.45%
所有者的净利润
基本每股收益
0.19 0.13 0.05 40.56%
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.50 0.03 -0.53 -1,786.56%
收益（元/股）
（续上表）
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 231,251.35 45.93% 146,596.54 37.72% 84,654.81 57.75%
非流动资产 272,206.48 54.07% 242,019.42 62.28% 30,187.06 12.47%
总资产 503,457.84 100.00% 388,615.96 100.00% 114,841.88 29.55%
流动负债 114,130.69 41.40% 80,144.13 41.70% 33,986.55 42.41%
非流动负债 161,522.56 58.60% 112,057.40 58.30% 49,465.16 44.14%
总负债 275,653.25 100.00% 192,201.54 100.00% 83,451.71 43.42%
所有者权益合计 227,804.59 - 196,414.42 - 31,390.16 15.98%
归属于母公司的所
214,477.38 - 183,087.22 - 31,390.16 17.14%
有者权益
每股净资产（元/股） 5.30 - 5.20 - 0.10 1.87%
2014 年度 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 122,571.67 96,173.41 26,398.26 27.45%
营业成本 76,683.66 62,878.44 13,805.21 21.96%
净利润 10,630.53 7,352.45 3,278.08 44.58%
归属母公司所有者
7,465.32 4,187.24 3,278.08 78.29%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 -23,016.09 216.58 -23,232.66 -10,727.12%
者的净利润
基本每股收益
0.18 0.12 0.07 55.04%
（元/股）
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -0.57 0.01 -0.57 -9,341.40%
（元/股）
注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资
产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本公司决策过程
本次交易预案已经本公司第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经本公司第五届第十五次董事会审议通过。
（二）交易对方决策过程
1、北京电控决策过程
北京电控于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第十一次董事会，审议批准北京
电控参与本次交易。
2、七星集团决策过程
七星集团于 2015 年 12 月 24 日召开 2015 年度第一次临时股东会，审议批准
七星集团参与本次交易。
3、圆合公司决策过程
圆合公司于 2015 年 12 月 15 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议批准
圆合公司参与本次交易。
4、微电子所决策过程
微电子所于 2015 年 12 月 22 日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议
批准微电子所参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案得到北京市国资委批准；
3、中国证监会核准本次交易。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本所保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司/本所保证所提供的信息不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
北京电控 真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
圆合公司 任。
七星集团 2、如因本公司/本所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
微电子所 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌本公司/本所所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本所将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。
本公司/本所承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及
上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上
市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证严格遵循市场规则，本着
平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，保证不通过
北京电控
与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
七星集团
义务。如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交
易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立
审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承
诺。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前
或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
3、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
北京电控 权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或
七星集团 与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争
的业务，或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允
的市场价格在适当时机全部转让给上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
北京电控
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
七星集团
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）转让标的资产合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本所已经依法对北方微电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司/本所作为股东所应当承担的义务及责任的行
北京电控 为。
圆合公司 2、本公司/本所合法持有北方微电子的股权，该股权不存在信托安排、不存
七星集团 在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权
微电子所 利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约
束；同时，本公司/本所保证此种状况持续至该股权登记至七星电子名下。
3、在本公司/本所与七星电子签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
所保证不就本公司/本所所持北方微电子的股权设置抵押、质押等任何第三人权
利，保证北方微电子正常、有序、合法经营，保证北方微电子不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北
方微电子不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本所及北
方微电子须经七星电子书面同意后方可实施。
4、本公司/本所保证北方微电子或本公司/本所签署的所有协议或合同不存
在阻碍本公司转让北方微电子股权的限制性条款，不存在影响北方微电子独立
性的条款或安排。
5、本公司/本所保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本所转让北
方微电子股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、北方微电子章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍本公司/本所转让所持北方微电子股权的限制性条款。
7、本公司/本所承诺北方微电子资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
8、本公司/本所承诺北方微电子名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约
定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
（六）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁
定期应当相应调整。
2、本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的3,604,953股自该等股份
发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成《北京七星华创电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充
协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
北京电控
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交
易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期
间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
5、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁
七星集团
定期应当相应调整。
2、根据经北京市国资委核准的标的资产评估值，本公司在本次交易中取
得的上市公司股份中有136,594股系以北方微电子技术性无形资产组认购。上
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
述136,594股上市公司股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司
履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚
发生的为准）之后解除限售。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交
易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期
间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
5、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
1、根据经北京市国资委核准的标的资产评估值，本公司在本次交易中以
标的资产认购上市公司7,419,063股新增股份，其中611,529股系本公司以北方
微电子技术性无形资产组认购的新增股份。
2、本公司保证在本次交易中取得的6,807,534股上市公司股份自该等股份
发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等
股份的锁定期应当相应调整。
3、对于本公司在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的611,5
29股上市公司股份，按以下安排分批解除限售。即：
①自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且本公司履行完成20
16年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，155,396股可解除限售
；
②自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且本公司履行完成
2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，201,186股可解除限
售；
圆合公司 ③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成
2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，254,947股可解除限
售。
每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方
微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同
时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按
照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后
予以解锁相关股份。
在上述股份解除限售之前，本公司保证该等股份不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求
调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。
4、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
5、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与
上市公司。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、保证本所本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期
应当相应调整。
微电子所
2、本次交易实施完成后，本所通过本次交易获得的上市公司股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如违反以上承诺，本所愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上
市公司。
1、保证本公司/本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股
份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
国家集成 市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则
电路基金 该等股份的锁定期应当相应调整。本次交易实施完成后，本公司/本合伙企业
京国瑞基 通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
金 的股份，亦应遵守上述约定。
芯动能基 2、本公司/本合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上
金 述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务。
3、如违反以上承诺，本公司/本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利
益无偿赠与上市公司。
（七）不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司的董事/监事/高级管理人员、本公司的控股股东/实际控制
北京电控 人及其控制的机构（本所及本所的现任所长/副所长、本所控制的机构）均不存
圆合公司 在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
七星集团 交易的情形。截至本承诺出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产
微电子所 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重
七星电子 组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。截至本承诺
北方微电 出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
子 案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本所及参与本次重大资产重组的经办人员不存在泄露本次重大资
中信建投
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。截至本
瑞华
承诺出具之日，上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易
北京亚超
被立案调查或者立案侦查的情况，且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被
金诚同达
司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的
披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东回避表决。除公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因
承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金
额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除
非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效
益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。为有效防范
股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体
措施如下。
第一，全面提升公司管理水平，做好成本控制
公司将继续做好国家重大科技专项的研发和产业化工作、提升科研水平、强
化科研成果转化和产业化能力，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生
产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现
有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客
户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，公司将
通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
第二，进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
第三，加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专
项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升
资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
第四，严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和
细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制
订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和具体分红送股比例，有效地保
障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东即期回报被摊薄的风险。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
九、业绩承诺及业绩补偿安排
本次交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并作
出如下业绩承诺与补偿安排：
（一）标的公司 2016 年度利润承诺及现金补偿安排
本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015 年
12 月及 2016 年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞
华核字[2016] 01730007 号）。交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应
的 2016 年度盈利预测数为依据，向七星电子承诺本次交易实施完毕后，标的公
司 2016 年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中 2016 年度的预测净利润，
即 6,317.05 万元。如果北方微电子 2016 年实际盈利未达到 6,317.05 万元，则交
易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿。补偿金额的计算公式如
下：
应补偿现金金额=（2016 年度北方微电子承诺净利润－2016 年度北方微电子
实际净利润）×各交易对方本次交易完成前在北方微电子的持股比例
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（二）标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
1、技术性无形资产组评估情况
（1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字
[2015]第 A196 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，标的公司北方微电子
100%股东权益评估价值为 92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在
资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受
理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无
形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53 万元。技术性无形资产
组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估
报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196 号），预计北方微电子 2016 年实现营业收
入 50,927.35 万元、2017 年实现营业收入 65,934.19 万元，2018 年实现营业收入
83,553.21 万元。
（3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关
资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为
定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
（4）经各方商定，交易对方同意对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承
诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出
现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签
署本协议，并共同遵照执行。
2、承诺营业收入情况
（1）交易对方承诺：本次交易完成后，北方微电子 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易
配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35 万元、
65,934.19 万元和 83,553.21 万元。
（2）北方微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
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规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规
规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董
事会批准，北方微电子不得改变其会计政策及会计估计。
3、业绩承诺差额的确定
（1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方微电子应在 2016 年、2017
年、2018 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的
差额情况进行审核并出具专项审核报告。
（2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其
差额部分，交易对方应进行补偿。
4、业绩承诺补偿方式及数额
（1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同
认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方
微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩
承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价
人民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数
量的上限为 4,353,076 股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方
出售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444 股）×7,613.53 万元/92,367.22
万元。
（3）业绩承诺期内，北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至
当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年
股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营
业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076 股－已补偿股份数
量。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿
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的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定
公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿
股份返还给上市公司。
（5）交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（6）交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，
上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，上市公司
将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上
述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合公司、七
星集团（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和微电子
所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日
扣除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股
份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、减值测试及补偿措施
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形
资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性
无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交
易后北方微电子新增无形资产的情况。
（2）如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限
内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另
行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因
累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份
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购买资产之股份发行价格。
（3）在任何情况下，因北方微电子技术性无形资产组减值而发生的股份补
偿和因实际营业收入不足承诺营业收入而发生的股份补偿合计不超过 4,353,076
股。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方微电子股权比例来计算标的公
司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性无形
资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股
本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： 1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易 前 上市公 司的总股 本为 35,220.00 万股， 按照 标的 资产评估 值
92,367.22万元、募集配套资金92,367.22万元、发行价格17.49元/股计算，本次交
易新增发行股份10,562.29万股，本次交易完成后上市公司总股本为45,782.29万
股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为46.70%，社会公众股比例
不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。”公司于2015年10月8日开盘停牌筹划重大资产重组事
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表
所示：
停牌前第21个交易日 停牌前一交易日
项目 收盘价格/指数 收盘价格/指数 变化幅度
（2015年8月31日） （2015年9月30日）
七星电子 23.50 19.28 -17.96%
深证成指（代码：399001） 10,549.16 9,988.25 -5.32%
中小板指数（代码：399005） 7,133.33 6,779.70 -4.96%
WIND 资讯半导体与半导体生产
1,542.53 1,392.95 -9.70%
设备指数
相对于深证成指的偏离 - - -12.64%
相对于中小板指数的偏离 - - -13.00%
相对于WIND 资讯半导体与半导
- - -8.26%
体生产设备指数的偏离
公司股价在上述期间内波动幅度为下跌17.96%，扣除同期深证成指累计跌幅
5.32%因素后，下跌幅度为12.64%；扣除同期中小板指数下跌4.95%因素后，下
跌幅度为13.00%，扣除WIND资讯半导体与半导体生产设备指数指数下跌9.70%
后，下跌幅度为8.26%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌
前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易被中止或取消风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存
在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂
停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交
易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在被终止或取消的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会
对本次交易的批准、国资委对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准
等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次
交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。由于本次交易为向公司控股
股东等关联方发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在
股东大会投票时关联股东需要回避表决，可能存在该交易方案被本次交易的股东
大会投票否决的风险，提请投资者关注。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产截至2015年11月30日经审计的账面价值为31,277.82万元，
评估值为92,367.22万元，评估增值为61,089.40万元，增值幅度为195.31%，标的
资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要由于标的公司属于高端集成电路设
备生产企业，拥有多项国内外专利与软件著作权，多次承担国家重大科技专项，
综合竞争力强，且所属行业是国家政策大力扶持的产业，发展前景广阔，因此标
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。尽管如此，仍存在由于行业发展
放缓、市场竞争加剧等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，针对北
方微电子2016年度预测净利润作出了现金补偿安排，同时针对北方微电子2016
年度、2017年度和2018年度的预测营业收入作出了股份补偿安排。本次交易完成
后，如果北方微电子的业务发展未达预期，则存在着北方微电子业绩承诺无法实
现的风险。
（五）本次交易配套融资对象京国瑞基金尚需履行备案登记的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，配套融资对象京
国瑞基金尚需履行向基金业协会备案的相关程序，备案工作完成后再参与本次发
行。京国瑞基金目前正在积极向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理
人登记及私募基金备案，目前备案工作不存在办理障碍。京国瑞基金预计至迟将
于本次重组实施前完成私募基金备案工作，不会对本次交易造成实质性障碍，但
仍提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，因标的公司北方微电子在报告期和可预见的一段时期内因
承接国家重大科技专项科研项目而存在较多的政府补助，造成了非经常性损益金
额较大的情况。因此，虽然本次交易有利于增厚上市公司每股收益，但面临扣除
非经常性损益后每股收益指标被摊薄的情况。同时，由于使用募集资金产生的效
益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资
者注意。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、标的资产的经营风险
（一）行业风险
1、集成电路行业风险
公司所处集成电路行业是一个周期性波动的行业。集成电路制造设备行业随
着集成电路行业的周期波动而同步波动的趋势较强。近年来，国内集成电路行业
处于发展阶段，一直保持稳定增长，在一定程度上熨平了国内行业周期波动，但
是，随着经济全球化的深入发展，中国经济与世界经济的联系越来越紧密，行业
固有的周期性波动仍可能会给公司集成电路设备的经营带来一定的周期性影响。
2、LED 照明行业风险
2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，标的公司营业收入中来自 LED 照明领
域的收入占比分别为 31.74%、30.18%和 53.18%，收入占比较大。受全球市场需
求疲软及市场竞争加剧影响，近年来全球 LED 照明市场步入微增长态势，中国
LED 照明行业市场下游需求增长有所放缓。报告期内 LED 照明领域收入规模和
占比有所上升，系北方微电子将生产高端集成电路装备的技术拓展至其他应用领
域，同时抓住下游 LED 照明行业蓬勃发展的市场机遇所致。未来北方微电子仍
将以生产销售高端集成电路装备为主业，并向先进封装、LED 照明、微机电系
统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域进行拓展。但 LED
照明行业目前仍为标的公司产品的主要应用领域之一，提请投资者注意 LED 照
明行业需求增速放缓对标的公司未来业务可能的影响。
（二）技术与市场风险
1、高端集成电路装备领域方面。14nm 及以下技术代的高端集成电路装备的
研发和产业化具有较高的技术风险，短期内还无法判断标的公司是否能够按期研
发出来 14nm 技术代的刻蚀机、PVD 等集成电路装备，而在技术方向上 FinFET
和 FD-SOI 谁将主导未来的技术方向还未可知，这也为研发 14nm 及以下技术代
的装备带来了技术方向选择的风险，从目前已经量产的 14nm 及以下技术代的高
端集成电路生产线情况来看，Intel、台积电等业内领先的芯片制造厂采用的技术
路径为 FinFet，国内领先芯片厂商如中芯国际等拟建的新生产线准备采用 FinFet
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
技术，北方微电子目前在 14nm 及以下技术代设备研发主要方向也为主流的
FinFet。北方微电子作为设备厂商将时刻关注下游厂商动态和技术方向发展，并
且会不断对技术方向作出适应市场环境的调整。此外，国内主要的芯片设计商和
制造厂是否能够尽快导入 14nm 及以下技术代的设计和量产制造也为北方微电子
带来了市场风险。
2、LED、新兴半导体领域方面。标的公司虽然已经完成了在先进封装、LED
照明、MEMS、功率器件、光波导和新兴化合物半导体等领域的产品布局，但是
这些细分市场领域的技术变化比较快，是否能够快速、准备的把握技术发展方向，
进而快速推出更新换代的产业，也为北方微电子的发展带来不确定性风险。
3、设备领域竞争加剧的风险。后冷战时代，美国、英国、俄罗斯、韩国、
日本和德国等 33 个国家签署了《瓦圣那协议》，根据该协议，上述国家不可向包
括中国在内的部分国家出口最先进的芯片制造工具。受这一出口限制政策的影
响，许多集成电路公司不能够把较先进的集成电路制造仪器出口到中国，导致了
国内集成电路设备市场的技术主要通过自主创新完成。在以北方微电子为代表的
国内高端集成电路设备制造商的研发技术和产业化能力取得突破之后，国外先进
设备厂商为了巩固其市场份额，开始向中国芯片厂商出口某些最新技术代的设
备，提请投资者注意市场竞争加剧风险。
（三）核心人员流失或技术泄密风险
北方微电子具有较强的研发能力和创新设计能力，而上述能力和市场竞争力
与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展
起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。北方微电
子高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技
人才队伍。
虽然北方微电子已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定
核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，
将会在一定程度上影响北方微电子的技术研发创新能力和市场竞争力，对北方微
电子的生产经营和发展产生不利影响。
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（四）政府补助较高与研发支出较大的风险
标的公司所从事的集成电路设备工艺研发与制造业务受到国家产业政策鼓
励。标的公司拥有优秀的产品研发能力，所研发的技术及产品得到了各级政府的
支持，不断获得国家重大科技专项以及国家工业和信息化部与北京市政府等部门
的资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。由于电子产品技术发展十分
迅速，电子整机产品的更新换代周期相对较快，具有“一代工艺、一代设备和一
代器件”的行业特点，新产品和新技术的研发投入较大。北方微电子近几年来除
了政府补助金额投入研发之外，也积极自筹款项进行研发投入。
虽然标的公司的技术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，
对政府补助的依赖程度逐步减弱，但如果标的公司未来不能获得政府补助或者获
得的政府补助显著降低，导致资金不能满足研究与开发项目的需要，则可能面临
技术落后的风险，对当期及今后的经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司客户集中度较高的风险
北方微电子目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-11 月，北
方微电子对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 58.18%、
50.08%及 35.29%。虽然北方微电子与主要客户尤其是中芯国际合作关系较为稳
固，且随着北方微电子加大市场推广，进一步拓展布局至先进封装、LED 和
MEMS 等领域，其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍
可能给北方微电子的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题
或财务状况出现恶化，将会对北方微电子的产品销售和应收账款的及时回收等产
生不利影响。
（六）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于“微电子装备扩产”项目建
设和补充上市公司流动资金。尽管该募投项目为上市公司和北方微电子根据其实
际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势
和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项
目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资
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者注意相关风险。
（七）汇率波动、进出口政策变化与海外拓展风险
报告期内，标的公司的部分原材料及生产设备依靠外国进口，产品未来也将
致力于进军海外市场。如果人民币汇率变动幅度较大，会对公司及标的公司业绩
产生一定影响。
国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收
以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进
口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标的公司的业务造
成不利影响。
海外市场拓展方面，标的公司希望首先开拓台湾集成电路市场，但是产品在
客户验证过程中，是否能够满足客户工艺需求进而实现批量海外销售也存在一定
风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
北方微电子目前持有编号为 GF201311000358 的《高新技术企业证书》，在
证书有效期内享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。根据《高新技术企
业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》（国税函[2009]203 号）的规定，若北方微电子在其后的经营中不能满足高
新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业
的税收优惠，会在很大程度上影响北方微电子和公司的净利润。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户
资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和
业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持北方
微电子原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营
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管理风险。
（三）上市公司经营业绩波动的风险
通过本次交易，上市公司丰富了大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设
备应用领域，提高了整体研发与生产能力，提高了公司整体的市场竞争力，可以
进一步扩大上市公司销售规模。但是，若北方微电子的客户、技术研发、经营管
理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致其经营业绩产生
重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财
产等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不
可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住历史机遇，加速我国集成电路产业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成
为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。近年来，国家出台
了一系列政策，从产业引导、税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展。2011
年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出大力发展新一代信息
技术产业，其中要重点发展集成电路等产业。《集成电路产业“十二五”发展规
划》作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据，对“十二
五”期间集成电路产业的发展指明了方向。2014 年 6 月份，国务院发布了《国
家集成电路产业发展推进纲要》，要求以需求为导向，以整机和系统为牵引、设
计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制
创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现
跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
七星电子作为国内主要的集成电路设备生产商，本次通过发行股份购买资产
的方式收购北京电控等交易各方持有的北方微电子股权，是抓住我国集成电路产
业发展的历史机遇，对北京电控旗下高端集成电路设备产业进行有效整合、实现
资源互补的战略举措，同时对国家集成电路基金等对象发行股份募集配套资金以
进行项目建设，对我国高端集成电路装备及其下游产业的长远发展具有深远意
义，也将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升。
2、促进北京市集成电路重要产业基地的建设及“四个中心”定位的巩固
2014 年 2 月，北京市政府出台了《北京市进一步促进软件产业和集成电路
产业发展的若干政策》，政策提出：北京市将支持高端集成电路生产性项目建设，
对于线宽小于 65 纳米的新建或扩建 12 英寸及以上生产线、特色生产工艺、高端
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
封装测试生产线等集成电路重大产业投资项目，鼓励和引导产业发展基金、社会
资本对项目进行股权投资；北京市还将推进集成电路产业集聚发展，在中关村科
学城建设国家级集成电路设计产业基地，在南部高新技术制造业和战略性新兴产
业发展带建设国家级集成电路产业园，为集成电路设计、制造、封装测试、装备
材料及整机终端生产的集聚发展提供新的空间。本次重组将实现七星电子与北方
微电子优质集成电路资产的整合，优化产业链结构，实现整体资产的协同效应，
积极助力北京市政府打造国家级集成电路产业园。
2015 年 4 月 30 日，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，
规划纲要明确，北京市的定位为“全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科
技创新中心”。七星电子和北方微电子都代表了北京市在集成电路与微电子产业
方面科技创新的较高水平，本次资产整合更将进一步增强上市公司集成电路资产
的研发与生产能力，对北京市巩固“四个中心”定位有重要的战略意义。
3、响应政策要求大力推进国有企业改革与主业资产整体上市
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的
国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司”。2015 年 9 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
进一步提出，国有企业应积极引入各类投资者，实现股权多元化，并大力推动国
有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
七星电子本次发行股份购买控股股东及实际控制人拥有的与集成电路设备
工艺相关的资产，正是贯彻落实国有企业改革精神的重要举措，将实现国有股东
资源的优化配置，并有效提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、以七星电子为平台整合集成电路设备研发与生产业务
集成电路设备的研发需要巨额的资金投入和高精尖的人才团队，属于资本密
集型、技术密集型的产业。七星电子和北方微电子的集成电路设备业务具有良好
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的业务互补性，其中七星电子的集成电路设备主要产品为清洗机、扩散/氧化炉
和气体质量流量计等，北方微电子的主要产品为刻蚀机、PVD 和 CVD 等，双方
整合能更有效地利用双方的技术资源与资本优势，发挥出规模效应。本次重组可
充分整合双方的技术资源优势，把七星电子打造成为集成电路制造设备行业的领
军企业，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础。
2、提高上市公司的核心竞争力，实现持续快速发展
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集
成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展
了刻蚀机、PVD 和 CVD 等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工
程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进
封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，
上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。
因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于增强七星电
子在集成电路设备业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
3、加速专业化整合，增强集成电路设备业务板块的协同效应
本次重组有助于北京电控实现资源的优化配置，增强旗下资产的协同效应。
北京电控通过本次重组将旗下的优质集成电路工艺设备资产注入七星电子，不仅
充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现我国集成电
路行业民族制造业的发展与推进也具有积极的实践意义和示范意义。此外，还为
实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化
产业集群提供了平台和契机，有利于旗下集成电路装备业务的协同发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本公司决策过程
本次交易预案已经本公司第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经本公司第五届第十五次董事会审议通过。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）交易对方决策过程
1、北京电控决策过程
北京电控于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第十一次董事会，审议批准北京
电控参与本次交易。
2、七星集团决策过程
七星集团于 2015 年 12 月 24 日召开 2015 年度第一次临时股东会，审议批准
七星集团参与本次交易。
3、圆合公司决策过程
圆合公司于 2015 年 12 月 15 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议批准
圆合公司参与本次交易。
4、微电子所决策过程
微电子所于 2015 年 12 月 22 日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议
批准微电子所参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案得到北京市国资委批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资
金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产
交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集
足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（一）发行股份购买资产
七星电子将以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司及微电子
所持有的北方微电子股权。本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资
子公司。
1、交易对方
本次交易的交易对方为北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所。
2、交易标的
本次交易标的为北方微电子 100%的股权。
3、交易价格
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），
截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值
为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文
核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的
首次董事会（即第五届第十四次董事会）决议公告日。公司基于近年来的盈利现
状及同行业上市公司估值比较，通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量）。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 10 月 8 日停牌，按照停牌前 20 个交
易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的 90%为 17.49 元/股，根
据公司与交易对方协商，发行价格确定为 17.49 元/股，并经公司第五届第十四次
董事会审议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
按照标的资产评估值 92,367.22 万元，发行价格 17.49 元/股计算，本公司拟
向北京电控发行 4,221.49 万股，向圆合公司发行 741.91 万股，向七星集团发行
165.72 万股，向微电子所发行 152.03 万股，合计发行 5,281.14 万股。股份发行
具体情况如下表所示：
标的公司出资额（万 持股比例 交易对价 发行股份数（万
交易对方
元） （万元） 股）
北京电控 6,952.97 79.94% 73,833.91 4,221.49
圆合公司 1,221.95 14.05% 12,975.94 741.91
七星集团 272.94 3.14% 2,898.36 165.72
微电子所 250.4 2.88% 2,659.01 152.03
合计 8,698.26 100.00% 92,367.22 5,281.14
最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，其中3,604,953股（即北京电控和微电子所以标的公
司技术性无形资产组认购的上市公司股份）自该等股份发行结束之日起三十六个
月届满且北京电控履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》约定的全部业绩补偿
承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后6个月期末
上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的上市公司股票的锁
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定期自动延长6个月。
七星集团在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股
份应自股份发行结束之日起36个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议
之补充协议》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售；七
星集团以除北方微电子技术性无形资产组之外的其他资产认购的上市公司股份
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后6个月期末
上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁
定期自动延长6个月。
圆合公司在本次交易中以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股
份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份发行结束之日起12个月届满
且圆合公司与微电子所履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为
准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；②自本次交易新增股份发行结束之
日起24个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以
较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；③自本次交易新增股
份发行结束之日起36个月届满且圆合公司与微电子所履行完成2018年度全部业
绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%可解除限售。每次
解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺
营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电
子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华
创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补
偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。圆合公
司以除北方微电子技术性无形资产组之外的其他资产认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起12个月内不得转让。
微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本报告书“重大事项提示 七、本次
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重组相关方作出的重要承诺 （六）股份锁定的承诺”。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国家集成电路基金、京国瑞基金和
芯动能基金。国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金将以现金方式认购公
司募集配套资金所新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告日。
公司通过与认购对象协商，确定本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 10
月 8 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.49 元/股，本次发行股份募集配套
资金的发行价格确定为 17.49 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过
并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的 100%。按交易标的评
估值 92,367.22 万元计算，募集配套资金总额为 92,367.22 万元，配套融资的发行
股份数量为 5,281.14 万股，具体如下：
认购对象 认购金额（万元） 获得上市公司股份数（万股）
国家集成电路基金 60,000.00 3,430.53
京国瑞基金 20,000.00 1,143.51
芯动能基金 12,367.22 707.10
合计 92,367.22 5,281.14
最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监
会及深交所的相关规则作相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资标的公司“微
电子装备扩产项目”和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超
过募集配套资金金额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了先期项目投入，在募集资金到
位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
5、锁定期安排
本次向国家集成电路基金、京国瑞基金与芯动能基金非公开发行募集配套资
金的新增股份自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而
增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易发行股份限售安排详情请参见本报告书“重大事项提示 七、本次
重组相关方作出的重要承诺 （六）股份锁定的承诺”。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内，
北方微电子的期间收益由上市公司享有，北方微电子发生的期间亏损由交易各方
按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公司
全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。上市公司应聘请具有证券
从业资格的审计机构出具专项审计报告，对北方微电子在过渡期损益进行审计确
认。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并作
出如下业绩承诺与补偿安排：
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、标的公司 2016 年度利润承诺及现金补偿安排
本次交易聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司 2015 年
12 月及 2016 年度的盈利预测情况进行了审计，并出具《盈利预测审核报告》（瑞
华核字[2016] 01730007 号）。交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应
的 2016 年度盈利预测数为依据，向七星电子承诺本次交易实施完毕后，标的公
司 2016 年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中 2016 年度的预测净利润，
即 6,317.05 万元。如果北方微电子 2016 年实际盈利未达到 6,317.05 万元，则交
易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿。补偿金额的计算公式如
下：
应补偿现金金额=（2016 年度北方微电子承诺净利润－2016 年度北方微电子
实际净利润）×各交易对方本次交易完成前在北方微电子的持股比例
2、标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排
（1）技术性无形资产组评估情况
1）根据北京亚超对本次交易出具的《资产评估报告》 北京亚超评报字[2015]
第 A196 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，标的公司北方微电子 100%股
东权益评估价值为 92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资
产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理
尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形
资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53 万元。技术性无形资产组
的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《资产评估报
告》（北京亚超评报字[2015]第 A196 号），预计北方微电子 2016 年实现营业收入
50,927.35 万元、2017 年实现营业收入 65,934.19 万元，2018 年实现营业收入
83,553.21 万元。
3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资
产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定
价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
4）经各方商定，交易对方同意对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进行承
诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出
现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签
署本协议，并共同遵照执行。
（2）承诺营业收入情况
1）交易对方承诺：本次交易完成后，北方微电子 2016 年度、2017 年度和
2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配
套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35 万元、
65,934.19 万元和 83,553.21 万元。
2）北方微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规
定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事
会批准，北方微电子不得改变其会计政策及会计估计。
（3）业绩承诺差额的确定
1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方微电子应在 2016 年、2017
年、2018 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的
差额情况进行审核并出具专项审核报告。
2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差
额部分，交易对方应进行补偿。
（4）业绩承诺补偿方式及数额
1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认
可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方微
电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承
诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人
民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量
的上限为 4,353,076 股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出
售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444 股）×7,613.53 万元/92,367.22
万元。
3）业绩承诺期内，北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当
期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股
份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业
收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076 股－已补偿股份数
量。
4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定
公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿
股份返还给上市公司。
5）交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
6）交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上
市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股
份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述
股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回
购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上
市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，上市公司将
在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上述
应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合公司、七星
集团（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和微电子所
之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
除交易对方持有的股份数（不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股
份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（5）减值测试及补偿措施
1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形资
产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无
形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易
后北方微电子新增无形资产的情况。
2）如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内
已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行
对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累
积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购
买资产之股份发行价格。
3）在任何情况下，因北方微电子技术性无形资产组减值而发生的股份补偿
和因实际营业收入不足承诺营业收入而发生的股份补偿合计不超过 4,353,076
股。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方微电子股权比例来计算标的公
司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。微电子所的标的公司技术性无形
资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为北方微电子100%的股权，根据上市公司2014年的经
审计的财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的
相关比例计算如下：
单位：万元
项目 七星电子 北方微电子 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 388,615.96 114,841.88 92,367.22 114,841.88 29.55%
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资产净额 183,087.22 31,390.16 92,367.22 92,367.22 50.45%
营业收入 96,173.41 26,608.38 - 26,608.38 27.67%
注1：上市公司的资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入为2014
年度经审计数据；北方微电子资产总额和资产净额为2014年12月31日经审计数据，营业收入
为2014年度经审计数据
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得北方微电子100%的股权，
北方微电子资产总额以其截至2014年12月31日经审计的资产总额和交易金额的较高者为准，
资产净额以其截至2014年12月31日经审计的资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.45%，达到50%。根据《重
组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时本次交易属于《重组办法》规定的
上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
五、本次重组构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，七星集团为上市公司控股股东，北
京电控为七星集团控股股东，圆合公司也为上市公司的关联方，因此本次交易构
成关联交易。
六、本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，七星集团直接
持有上市公司 50.12%的股份，为上市公司的控股股东；北京电控持有七星集团
53.35%的股权，为上市公司实际控制人；本次重组完成后，七星集团仍为公司的
控股股东，北京电控直接持有上市公司 9.22%的股份，通过七星集团间接持有上
市公司 38.92%的股份，合计持有上市公司 48.14%的股份，仍为上市公司实际控
制人。
按照标的资产评估值 92,367.22 万元、募集配套资金 92,367.22 万元，发行价
格 17.49 元/股计算，公司将合计发行 10,562.29 万股购买资产并募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行前 发行后
股东 持股数量 持股数量
占比 新增股数 占比
（万股） （万股）
北京电控 - - 4,221.49 4,221.49 9.22%
七星集团 17,651.57 50.12% 165.72 17,817.29 38.92%
北京电控及其关联
17,651.57 50.12% 4,387.21 22,038.78 48.14%
方小计
圆合公司 - - 741.91 741.91 1.62%
微电子所 - - 152.03 152.03 0.33%
国家集成电路基金 - - 3,430.53 3,430.53 7.49%
京国瑞基金 - - 1,143.51 1,143.51 2.50%
芯动能基金 - - 707.10 707.10 1.54%
其他股东 17,568.43 49.88% - 17,568.43 38.37%
总股本 35,220.00 100.00% 10,562.29 45,782.29 100.00%
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成
《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服
务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成
电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制
备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并
将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未
来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自
身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD 和 CVD 三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微机电系
统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发展成为
在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提
供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优
势，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 35,220.00 万股，按照标的资产评估值 92,367.22
万元、募集配套资金 92,367.22 万元，发行价格 17.49 元/股计算，公司将合计发
行 10,562.29 万股购买资产并募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化
如下表所示：
发行前 发行后
股东 持股数量 持股数量
占比 新增股数 占比
（万股） （万股）
北京电控 - - 4,221.49 4,221.49 9.22%
七星集团 17,651.57 50.12% 165.72 17,817.29 38.92%
北京电控及其关联
17,651.57 50.12% 4,387.21 22,038.78 48.14%
方小计
圆合公司 - - 741.91 741.91 1.62%
微电子所 - - 152.03 152.03 0.33%
国家集成电路基金 - - 3,430.53 3,430.53 7.49%
京国瑞基金 - - 1,143.51 1,143.51 2.50%
芯动能基金 - - 707.10 707.10 1.54%
其他股东 17,568.43 49.88% - 17,568.43 38.37%
总股本 35,220.00 100.00% 10,562.29 45,782.29 100.00%
本次交易前，七星集团直接持有上市公司 50.12%的股份，为公司的控股股
东，北京电控为公司的实际控制人；本次交易后，七星集团直接持有上市公司
38.92%的股份，仍为公司控股股东，北京电控直接持有上市公司 9.22%的股份，
通过七星集团间接持有上市公司 38.92%的股份，总计持有上市公司 48.14%的股
份，仍为公司实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2014 年度和 2015 年 1-11 月备考财务报告已经瑞华会计师审计
并出具《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要
财务状况和指标比较如下：
单位：万元
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2015 年 11 月 30 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
日 金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 263,521.92 47.71% 167,282.31 39.61% 96,239.60 57.53%
非流动资产 288,802.99 52.29% 255,091.18 60.39% 33,711.81 13.22%
总资产 552,324.91 100.00% 422,373.50 100.00% 129,951.41 30.77%
流动负债 154,923.47 48.59% 107,584.92 48.99% 47,338.55 44.00%
非流动负债 163,942.60 51.41% 112,030.28 51.01% 51,912.32 46.34%
总负债 318,866.06 100.00% 219,615.20 100.00% 99,250.87 45.19%
所有者权益合计 233,458.85 - 202,758.30 - 30,700.55 15.14%
归属于母公司的
218,530.22 - 187,829.67 - 30,700.55 16.34%
所有者权益
每股净资产（元/
5.40 - 5.33 - 0.06 1.17%
股）
2015 年 1-11 月 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 99,824.95 66,168.66 33,656.29 50.86%
营业成本 56,679.39 36,236.77 20,442.63 56.41%
净利润 10,482.20 7,556.50 2,925.70 38.72%
归属母公司所有
7,672.78 4,747.08 2,925.70 61.63%
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 -20,365.69 1,050.07 -21,415.77 -2,039.45%
所有者的净利润
基本每股收益
0.19 0.13 0.05 40.56%
（元/股）
非经常性损益的
基本每股收益（元 -0.50 0.03 -0.53 -1,786.56%
/股）
（续上表）
单位：万元
2014 年 12 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
月 31 日 金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 231,251.35 45.93% 146,596.54 37.72% 84,654.81 57.75%
非流动资产 272,206.48 54.07% 242,019.42 62.28% 30,187.06 12.47%
总资产 503,457.84 100.00% 388,615.96 100.00% 114,841.88 29.55%
流动负债 114,130.69 41.40% 80,144.13 41.70% 33,986.55 42.41%
非流动负债 161,522.56 58.60% 112,057.40 58.30% 49,465.16 44.14%
总负债 275,653.25 100.00% 192,201.54 100.00% 83,451.71 43.42%
所有者权益
227,804.59 - 196,414.42 - 31,390.16 15.98%
合计
归属于母公
214,477.38 - 183,087.22 - 31,390.16 17.14%
司的所有者
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
权益
每股净资产
5.30 - 5.20 - 0.10 1.87%
（元/股）
2014 年度 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 122,571.67 96,173.41 26,398.26 27.45%
营业成本 76,683.66 62,878.44 13,805.21 21.96%
净利润 10,630.53 7,352.45 3,278.08 44.58%
归属母公司
所有者的净 7,465.32 4,187.24 3,278.08 78.29%
利润
扣除非经常
性损益后归
属母公司所 -23,016.09 216.58 -23,232.66 -10,727.12%
有者的净利
润
基本每股收
益 0.18 0.12 0.07 55.04%
（元/股）
非经常性损
益的基本每
-0.57 0.01 -0.57 -9,341.40%
股收益（元/
股）
注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资
产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
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七星电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京七星华创电子股份有限公司
2016 年 2 月 3 日
1-1-2-54
