北京七星华创电子股份有限公司

         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   报告书与预案差异情况说明表

    中信建投证券股份有限公司接受委托担任北京七星华创电子股份有限公司
（以下简称“七星电子”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问。2015 年 12 月 25 日，七星电子公告了《北京七
星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“预案”）及相关文件。根据重组进程，七星电子已根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律法规编制完成了《北京七星华创电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“报告书”），报告书与预案相比，主要差异情况如下：


   报告书章节                      与预案差异情况说明
                  按要求，根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚
                  超评报字[2015]第 A196 号）并经北京市国资委备案（京
                  国资产权﹝2016﹞1 号）的评估结果，更新了“四、标的
                  资产的评估情况”和“九、业绩承诺及业绩补偿安排”；
                  根据瑞华出具的《备考审计报告》(瑞华专审字
                  [2015]01730063)，更新了“五、本次重组对上市公司的
重大事项提示
                  影响”；在“七、本次重组相关方作出的重要承诺”中新
                  增配套融资对象的承诺；在“本次重组对投资者权益保护
                  的安排”中新增“本次交易摊薄当期每股收益的填补回报
                  安排”相关内容；删除了原预案中“十、公司股票停复牌
                  安排”和“十一、待补充披露的信息提示”；新增了“十、
                  本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”
                  根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字
                  [2015]第 A196 号）并经北京市国资委备案（京国资产权
                  ﹝2016﹞1 号）的评估结果，更新了“一、本次交易相关
重大风险提示
                  的风险 （三）标的资产评估增值风险”；新增“本次交易
                  可能摊薄即期回报的风险”；在“标的资产的经营风险”
                  中新增“LED 照明行业风险”
                  按要求，根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚
第一章 本次交易
                  超评报字[2015]第 A196 号）并经北京市国资委备案（京
概况
                  国资产权﹝2016﹞1 号）的评估结果与瑞华出具的《盈利
                  预测审核报告》（瑞华核字[2016] 01730007 号），更新“三、
                  本次交易的具体方案”；新增“二、本次交易决策过程和
                  批准情况”；根据瑞华出具的《备考审计报告》(瑞华专审
                  字[2015]01730063)，新增“六、本次交易对上市公司的
                  影响”
第二章 上市公司
                  内容无变化
的基本情况
第三章 交易对方
                  更新交易对方的基本情况至报告书出具日
的基本情况

                  更新交易标的情况至报告书出具日；按要求，在“九、北
                  方微电子的主营业务情况”中新增“（六）主要产品的原
                  材料和能源供应情况”，新增“十、标的公司最近三年进
第四章 交易标的
                  行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”、
基本情况
                  “十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
                  等有关报批事项”、“十二、标的公司债权债务转移情
                  况”、“十三、交易标的为企业股权的相关说明”

                  按要求，根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚
第五章 交易标的   超评报字[2015]第 A196 号）并经北京市国资委备案（京
评估情况          国资产权﹝2016﹞1 号）的评估结果，更新“第五章 交易
                  标的评估情况”
                  按要求，新增“一、《发行股份购买资产协议》及其补充
第六章 本次交易   协议 （二）《发行股份购买资产协议》补充协议”、“二、
相关合同的主要    《盈利预测补偿协议》及其补充协议 （二）《盈利预测补
内容              偿协议》补充协议”、“三、《股份认购协议》 （四）上
                  市公司与芯动能基金签署的《股份认购协议》补充协议”
                  根据北京亚超出具的评估报告并经北京市国资委备案的
                  标的资产评估值，更新“第七章 发行股份情况”；根据瑞
第七章 发行股份
                  华出具的《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，
情况
                  新增“三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影
                  响”
第八章 本次交易
                  按要求，新增“第八章 本次交易的合规性分析”
的合规性分析
第九章 管理层讨
                  按要求，新增“第九章 管理层讨论与分析”
论与分析
第十章 财务会计
                  按要求，新增“第十章 财务会计信息”
信息
第十一章 同业竞
                  按要求，新增“第十一章 同业竞争与关联交易”
争与关联交易
                  根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字
第十二章 风险因   [2015]第 A196 号）并经北京市国资委备案（京国资产权
素                ﹝2016﹞1 号）的评估结果，更新“一、本次交易相关的
                  风险 （三）标的资产评估增值风险”
第十三章 其他重
                  按要求，新增“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”
要事项
第十四章 独立董
                  更新了“一、独立董事对本次交易的独立意见”、“二、独
事及中介机构出
                  立财务顾问意见”，新增披露“三、法律顾问意见”
具的结论性意见
第十五章 本次交
易的相关中介机    按要求，新增“第十五章 本次交易的相关中介机构”
构
第十六章 董事及
                  新增披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
相关中介机构声
                  声明
明
第十七章 备查资
                  按要求，新增“第十七章 备查资料”
料
（本页无正文，为《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书与预案差异情况说明表》之签章页）




                                         北京七星华创电子股份有限公司


                                                         2016 年 2 月 3 日
（本页无正文，为《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书与预案差异情况说明表》之签章页）




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         2016 年 2 月 3 日