七星电子：第五届董事会第十五次会议决议2016-02-05
第五届董事会第十五次会议决议
北京七星华创电子股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议
北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五
次会议通知于 2016 年 1 月 24 日以电话、电子邮件方式发出。2016 年 2 月 3 日
上午会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事 9 名，实到 9 名。会议由
董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召
开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
一、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案中涉及的标的资产交易价格及发行股份数量的议案》
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》。董事会审议该议案时，涉及标的资产的评估
工作尚未结束，交易价格、发行股份数量均为预估。鉴于评估工作现已完成，需
对交易价格、发行股份数量进行补充审议，方案其他内容不变。
本次交易的具体方案如下：
1、本次交易中标的资产交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对北
方微电子进行审计、评估并出具《审计报告》（编号：瑞华专审字[2015]01730061
号）、《评估报告》（编号：北京亚超评报字[2015]第 A196 号）。标的资产的交易
价格以经北京市国资委核准的资产评估值 92,367.22 万元为定价依据。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易发行股票数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资
产的发行价格。交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部
分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。最终发行数量将以证监会核准的发
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行数量为准。
本次交易中，标的资产交易价格为 92,367.22 万元。根据前述发行股份购买
资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量
为 52,811,444 股，其中：向北京电控发行 42,214,926 股，向圆合公司发行
7,419,063 股，向七星集团发行 1,657,153 股，向微电子所发行 1,520,302 股。
（2）发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额确定为本次上市公司发行股份购买资产交易价格的
100%。根据标的资产交易价格 92,367.22 万元计算，公司向国家集成电路基金、
芯动能基金、京国瑞基金募集配套资金发行股份数量为 52,811,445 股，其中：
向国家集成电路基金发行 34,305,317 股，向芯动能基金发行 7,071,023 股，向
京国瑞基金发行 11,435,105 股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会并逐项审议。
二、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证,认为公司本次交易符合该条的
规定。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项编制的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
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套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表独立意
见。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购
买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司根据北京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值 92,367.22
万元，与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所，签订附生效条件的
《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定交易价格及发行股份数量如下：同
意标的资产交易价格为 92,367.22 万元；本次发行股份购买资产的发行股份数量
为 52,811,444 股，其中：向北京电控发行 42,214,926 股，向圆合公司发行
7,419,063 股，向七星集团发行 1,657,153 股，向微电子所发行 1,520,302 股
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补
偿协议之补充协议>的议案》
同意公司根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》和中国证监会
的最新监管政策，与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订《盈
利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充协议》对标的公司 2016
年度利润承诺及现金补偿安排和标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补
偿安排进行了约定。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生
效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议>的议
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案》
同意公司根据北京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值，与北京芯动
能投资基金（有限合伙）签订《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协
议之补充协议》约定北京芯动能认购金额为经北京市国资委核准的标的资产评估
值减去 80,000.00 万元后的余额，即 12,367.22 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告
的议案》
本次交易公司聘请的瑞华会计师事务所、北京亚超资产评估有限公司已对标
的资产北方微电子进行审计、评估，公司董事会认可并同意上述机构就本次交易
出具的相关报告。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京
亚超资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵
守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计
算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量
等预测合理。公司董事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。该评估结
果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”文核准。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
第五届董事会第十五次会议决议
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项,履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董
事已就本次交易方案及关联交易事项发表了独立意见。本次交易实施完成尚需获
得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次交易现阶段履行的法律程序合法合规，拟提交的法律文件合
法有效。公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员保证公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规
定，董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 2 月 26 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议如下
议案：
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》；
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2、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）本次交易的整体方案
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象；
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格；
（4）本次交易中发行股票的种类和面值；
（5）本次交易发行股票价格；
（6）本次交易发行股票数量；
（7）本次交易发行股票的上市地点；
（8）锁定期安排；
（9）过渡期损益；
（10）上市公司滚存未分配利润安排；
（11）募集资金用途；
（12）本次交易决议有效期。
3、审议《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协
议>及补充协议的议案》；
7、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>
及补充协议的议案》；
8、审议《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效
条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；
9、审议《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的<
发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>及补充协议的议案》；
10、审议《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生
第五届董事会第十五次会议决议
效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；
11、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
12、审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
14、审议《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的议案》。
上述议案除议案 8、议案 9、议案 10 外均为关联交易议案，关联股东需回避
表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此决议。
（此页无正文，为决议签字页）
第五届董事会第十五次会议决议
董事签字：
（张劲松） （王彦伶） （耿锦启）
（赵晋荣） （张建辉） （曹东英）
（徐 扬） （冉来明） （邹志文）
