第五届董事会第十五次会议记录
北京七星华创电子股份有限公司
第五届董事会第十五次会议记录
时间：2016 年 2 月 3 日上午 9:30
地点：北京七星华创电子股份有限公司第一会议室
参会人员：张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英、徐扬、冉来明、
邹志文
列席人员：全体监事、高级管理人员
会议主持人：张劲松
会议记录人：徐加力
会议议题：
一、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉
及的标的资产交易价格及发行股份数量的议案》：
（1）本次交易中标的资产的交易价格
（2）本次交易发行股票数量
二、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
三、审议《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
四、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产
协议之补充协议〉的议案》
五、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议
之补充协议>的议案》
六、审议《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的
<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议>的议案》
七、审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
八、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
九、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
第五届董事会第十五次会议记录
有效性的说明》
十、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
十一、审议《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长张劲松先生主持。
张劲松先生宣布北京七星华创电子股份有限公司第五届董事会第十五次会
议开始。
一、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案中涉及的标的资产交易价格及发行股份数量的议案》，与会董事
对本议案相关子议案进行逐项表决：
1、本次交易中标的资产交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对北
方微电子进行审计、评估并出具《审计报告》（编号：瑞华专审字[2015]01730061
号）、《评估报告》（编号：北京亚超评报字[2015]第 A196 号）。标的资产的交易
价格以经北京市国资委核准的资产评估值 92,367.22 万元为定价依据。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
2、本次交易发行股票数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资
产的发行价格。交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部
分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。最终发行数量将以证监会核准的发
行数量为准。
本次交易中，标的资产交易价格为 92,367.22 万元。根据前述发行股份购买
资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量
为 52,811,444 股，其中：向北京电控发行 42,214,926 股，向圆合公司发行
7,419,063 股，向七星集团发行 1,657,153 股，向微电子所发行 1,520,302 股。
（2）发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额确定为本次上市公司发行股份购买资产交易价格的
第五届董事会第十五次会议记录
100%。根据标的资产交易价格 92,367.22 万元计算，公司向国家集成电路基金、
芯动能基金、京国瑞基金募集配套资金发行股份数量为 52,811,445 股，其中：
向国家集成电路基金发行 34,305,317 股，向芯动能基金发行 7,071,023 股，向
京国瑞基金发行 11,435,105 股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案需提交公司股东大会并逐项审议。
二、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，公司董事会对于本次交易是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项
对照并予以论证,认为公司本次交易符合该条的规定,具体如下:
(1)本次交易的标的资产北方微电子涉及的立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项,已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
(2)本次交易标的资产北方微电子涉及的已向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序,以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国
证监会等政府部门审批事项,已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露,并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
(3)交易对方合计持有的北方微电子 100%的股权不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况,不存在限制或者禁止转让的情形,未设置抵押、质押、留置等
任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取
查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。
(4)本次拟购入的标的资产完整,与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的产权,本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
(5)本次交易合规、合法;交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估并
经北京市国资委核准的结果为基础定价,定价公允,不存在损害上市公司和股东
第五届董事会第十五次会议记录
合法权益的情形。
(6)本次交易完成后,北方微电子将纳入上市公司合并范围,有利于改善 上
市公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于<北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》，《北
京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草
案）》涉及上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本
次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定价依据、本次交易对
上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权
益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见、交易对方的声明与承
诺、连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查报告、全体董事的声明
等内容，公司独立董事已就此发表独立意见。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于公司与相关交易对方签订附生效条
件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》，公司于 2015 年 12 月 25
日已与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《发
行股份购买资产协议》，根据北京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值
92,367.22 万元，各方拟签订《发行股份购买资产协议补充协议》，约定交易价
格及发行股份数量如下：同意标的资产交易价格为 92,367.22 万元；本次发行股
份购买资产的发行股份数量为 52,811,444 股，其中：向北京电控发行 42,214,926
股，向圆合公司发行 7,419,063 股，向七星集团发行 1,657,153 股，向微电子所
发行 1,520,302 股。
第五届董事会第十五次会议记录
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于公司与相关交易对方签订附生效条
件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，公司于 2015 年 12 月 25 日已与相
关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《盈利预测补
偿协议》，根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》和中国证监会的
最新监管政策，各方拟签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协
议之补充协议》对标的公司 2016 年度利润承诺及现金补偿安排和标的公司技术
性无形资产组估值的盈利预测补偿安排进行了约定。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限
合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之
补充协议>的议案》，公司于 2015 年 12 月 25 日已与北京芯动能投资基金（有限
合伙）签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，
根据北京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值，双方拟签订《发行股份购
买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》约定认股金额如下：根据北
京市国资委核准的《资产评估报告》的评估值，标的资产交易价格为 92,367.22
万元；北京芯动能认购金额为经北京市国资委核准的标的资产评估值 减去
80,000.00 万元后的余额，即 12,367.22 万元。
经与会董事审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于本次交易审计机构、资产评估机构
出具的相关报告的议案》，本次交易公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京亚超资产评估有限公司已对标的资产北方微电子进行审计、评估，公
第五届董事会第十五次会议记录
司认可并同意上述机构就本次交易出具的如下报告：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的标准无保留意见《北
京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司审计报告》（编号：瑞华专审
字[2015]01730061 号）和《盈利预测审核报告》（编号：瑞华核字[2016]01730007
号），就上市公司编制的备考财务报表进行审计并出具的《北京七星华创电子股
份有限公司审计报告》（编号：瑞华专审字[2015]01730063 号）和《盈利预测审
核报告》（编号：瑞华核字[2016]01730003 号）。
北京亚超资产评估有限公司就标的资产评估事宜出具的《资产评估报告书》
（编号：北京亚超评报字[2015]第 A196 号）。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于本次交易的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，本次
交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京亚超资产
评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评
估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及
采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合
理。公司董事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。该评估结果已经北
京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”文核准。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》，董事会认为，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。独立董事已就对本次交易方案及关联交易事项发
第五届董事会第十五次会议记录
表了独立意见。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部
门的批准和核准。
董事会认为本次交易现阶段履行的法律程序合法合规，拟提交的法律文件合
法有效。公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员保证公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、董事会秘书徐加力先生宣读了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的相关规定，董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
经与会董事审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，
关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、同意公司于 2016 年 2 月 26 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议如下议案：
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；
（1）本次交易的整体方案
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象；
第五届董事会第十五次会议记录
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格；
（4）本次交易中发行股票的种类和面值；
（5）本次交易发行股票价格；
（6）本次交易发行股票数量；
（7）本次交易发行股票的上市地点；
（8）锁定期安排；
（9）过渡期损益；
（10）上市公司滚存未分配利润安排；
（11）募集资金用途；
（12）本次交易决议有效期。
3、审议《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协
议>及补充协议的议案》；
7、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>
及补充协议的议案》；
8、审议《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效
条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；
9、审议《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的<
发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>及补充协议的议案》；
10、审议《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生
效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；
11、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
12、审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
14、审议《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
第五届董事会第十五次会议记录
联交易相关事宜的议案》。
上述议案除议案 8、议案 9、议案 10 外均为关联交易议案，关联股东需回避
表决。
经与会董事审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该议案。
与会董事阅读了上述会议记录并在会议记录上签字。
第五届董事会第十五次会议记录
（本页无正文，为会议记录签字页）
董事签字：
（张劲松） （王彦伶） （耿锦启）
（赵晋荣） （张建辉） （曹东英）
（徐 扬） （冉来明） （邹志文）
记录员签字：
