证券代码：002371           股票简称：七星电子          公告编号：2016-009



                   北京七星华创电子股份有限公司
              第五届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四
次会议通知于2016年1月24日以电话及电子邮件方式发出。会议于2016年2月3日
下午如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘福生先生主持。
    本次会议通过决议如下：
    一、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案中涉及的标的资产交易价格及发行股份数量的议案》
    公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》。监事会审议该议案时，涉及标的资产的评估
工作尚未结束，交易价格、发行股份数量均为预估。鉴于评估工作现已完成，需
对交易价格、发行股份数量进行补充审议，方案其他内容不变。
    本次交易的具体方案如下：
    1、本次交易中标的资产交易价格
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对北
方微电子进行审计、评估并出具《审计报告》（编号：瑞华专审字[2015]01730061
号）、《评估报告》（编号：北京亚超评报字[2015]第A196号）。标的资产的交易价
格以经北京市国资委核准的资产评估值92,367.22万元为定价依据。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    2、本次交易发行股票数量
    （1）发行股份购买资产的发行股份数量
    本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资
产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分

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后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。最终发行数量将以证监会核准的发行
数量为准。
     本次交易中，标的资产交易价格为92,367.22万元。根据前述发行股份购买
资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量
为 52,811,444 股 ， 其 中 ： 向 北 京 电 控 发 行 42,214,926 股 ， 向 圆 合 公 司 发 行
7,419,063股，向七星集团发行1,657,153股，向微电子所发行1,520,302股。
     （2）发行股份募集配套资金的发行股份数量
     本次募集配套资金总额确定为本次上市公司发行股份购买资产交易价格的
100%。根据标的资产交易价格92,367.22万元计算，公司向国家集成电路基金、
芯动能基金、京国瑞基金募集配套资金发行股份数量为52,811,445 股，其中：
向国家集成电路基金发行34,305,317股，向芯动能基金发行7,071,023股，向京
国瑞基金发行11,435,105股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。
     表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
     本议案需提交公司股东大会并逐项审议。

     二、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
     公司监事会根据《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》，对于本次交易是否符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，认为公
司本次交易符合该条的规定。
     表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议。

     三、审议通过了《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
     同意公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
编制的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事发表的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）的事前认可意见》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

       四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购
买资产协议之补充协议>的议案》

       同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与相关
方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《发行股份购买
资产协议之补充协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

       五、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补
偿协议之补充协议>的议案》

       同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与相关
方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《盈利预测补偿
协议之补充协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

       六、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生
效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议>的议
案》

       同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与北京
芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套
资金之股份认购协议之补充协议》。


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    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告
的议案》
    本次交易公司聘请的瑞华会计师事务所、北京亚超资产评估有限公司已对标
的资产北方微电子进行审计、评估，公司监事会认可并同意上述机构就本次交易
出具的相关报告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
    本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京
亚超资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵
守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计
算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量
等预测合理。公司监事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。该评估结
果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”文核准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规
定，公司董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。




特此公告。



                                 北京七星华创电子股份有限公司监事会
                                                       2016年2月3日




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