证券代码：002371            证券简称：七星电子        公告编号：2016-013


                   北京七星华创电子股份有限公司
             2016 年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    2、本次股东大会无变更或否决议案的情况。


    一、会议召开情况
    1、召开时间：
    （1）现场会议时间：2016年2月26日，下午2:00
    （2）网络投票时间：2016年2月25日至2016年2月26日
     通过深圳证券交易所交易系统进行 投票的时间为 2016年2月26日上午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月25日下午
3:00至2016年2月26日下午3:00期间的任意时间。
    2、召开地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M2 楼公司会议室
    3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：董事长张劲松先生
    本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、会议出席情况
    出席本次会议的股东及股东代理人共7人，代表股份221,965,804股，占公司
有表决权股份总数352,200,000股的63.0227%，其中：
    1、现场出席会议情况
    出席本次现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份191,303,689股，占公
                                    1
司有表决权股份总数352,200,000股的54.3168%。（除议案8、议案9、议案10外
均为关联交易议案，关联股东北京七星华电科技集团有限责任公司回避表决，其
他2名股东及股东代理人代表股份14,787,969股，占公司有表决权股份总数
352,200,000股的4.1987%。）
    2、网络投票情况
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所互联网投票系
统和交易系统投票的股东4人，代表股份30,662,115股，占公司有表决权股份总
数352,200,000股的8.7059％。
    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及公司聘请的
律师列席了本次会议。

    三、议案审议及表决情况
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表
决情况如下：
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，议案第
1 项至第 13 项以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的
2/3 以上通过。除议案 8、议案 9、议案 10 外均为关联交易议案，关联股东北京
七星华电科技集团有限责任公司回避表决，具体表决情况如下：
    1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


    2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
    2.1 本次交易的整体方案
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，


                                   2
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.2 本次交易中发行股票的方式及发行对象
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.3 本次交易中标的资产的作价方式及交易价格
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.4 本次交易中发行股票的种类和面值
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.5 本次交易发行股票价格
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.6 本次交易发行股票数量


                                  3
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.7 本次交易发行股票的上市地点
    表决结果：同意 45,450,084 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意 45,450,084 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
    2.8 锁定期安排
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.9 过渡期损益
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.10 上市公司滚存未分配利润安排
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


                                     4
    2.11 募集资金用途
   表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。
    2.12 本次交易决议有效期
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


    3、审议通过了《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


    4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。




                                  5
    5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


    6、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买
资产协议及补充协议>的议案》
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


    7、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿
协议及补充协议>的议案》
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


    8、审议通过了《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订
附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》
    表决结果：同意221,965,804股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0
股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席


                                  6
会议中小股东所持股份的0％。


       9、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效
条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议及补充协议>的议案》
       表决结果：同意221,965,804股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0
股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
       其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


       10、审议通过了《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签
订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》
       表决结果：同意221,965,804股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0
股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
       其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


       11、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
       表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
       其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


       12、审议通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议
案》
       表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，


                                      7
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


    13、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决结果：同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持
股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0％。


    14、审议通过了《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案》
    表决结果：同意45,450,084股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，
占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。



    四、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所
    2、律师姓名：赵力峰先生、贺维先生
    3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资
格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    五、备查文件
    1、北京七星华创电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议
    2、北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司 2016 年第
一次临时股东大会的法律意见书


    特此公告。


                                   8
    北京七星华创电子股份有限公司董事会
               二○一六年二月二十六日




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