北京七星华创电子股份有限公司
独立董事《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补
                     充协议（二）>的议案》的独立意见

    公司已与北京电子控股有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、北
京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所（以上合称“交易
对方”）签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，以发行股份的方式购
买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北
方微电子”）合计 100%的股份。
    本次交易，评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行了评估，
并采用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论，截至 2015 年 11 月 30 日
北方微电子全部股东权益的评估值为 92,367.22 万元。根据中国证监会《重大资
产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，对北方微
电子的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为 17,638.53 万元。现就
北方微电子上述土地使用权在 2016 年末、2017 年末和 2018 年末（“土地使用
权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足 17,638.53 万元的情况，各方
签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、
负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，
发表如下独立意见：

    1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经
公司全体独立董事事前认可。
    2、本次交易签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，没
有损害中小股东的利益。

    3、交易对方中七星集团、北京电控分别为公司控股股东、实际控制人，圆
合公司为公司关联方，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。在审议该议案
时，关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英按照法律、法
规及《公司章程》的规定回避表决。

    4、独立董事同意公司就本次交易签订相关协议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为北京七星华创电子股份有限公司独立董事《关于公司与相关交
易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》的独立
意见签字页）




    独立董事：




    （徐   扬）                 （冉来明）                 （邹志文）