北京七星华创电子股份有限公司
独立董事《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补
                  充协议（二）>的议案》的事前认可意见

    公司已与北京电子控股有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、北
京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所（以上合称“交易
对方”）签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，以发行股份的方式购
买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北
方微电子”）合计 100%的股份。
    本次交易，评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行了评估，
并采用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论，截至 2015 年 11 月 30 日
北方微电子全部股东权益的评估值为 92,367.22 万元。根据中国证监会《重大资
产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，对北方
微电子的土地使用权采用市场比较法进行了评估，评估值为 17,638.53 万元。现
就北方微电子上述土地使用权在 2016 年末、2017 年末和 2018 年末（“土地使
用权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足 17,638.53 万元的情况，各
方拟签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
    公司拟于 2016 年 5 月 4 日召开董事会会议，审议《关于公司与相关交易对
方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》，公司在召
开董事会前已向我们提供了相关资料，并与我们进行了必要的沟通。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司
章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提供的
相关材料进行了认真、全面的审查，发表意见如下：
    我们对公司与交易对方拟签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协
议（二）》表示认可。本次签订的协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害
中小股东的利益，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为北京七星华创电子股份有限公司独立董事《关于公司与相关交
易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》的事
前认可意见的签字页）




    独立董事：




    （徐   扬）                 （冉来明）                 （邹志文）