北京金诚同达律师事务所
关于
北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（二）
补充法律意见书
金证法意[2016]字 0504 第 0104 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
金证法意[2016]字 0504 第 0104 号
致：北京七星华创电子股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本所受七星电子委托，作为七星电子向北京电控、圆合电子、七星华电、中
科院微电子所非公开发行股份购买上述 4 家法人合计持有的北方微电子 100%股
权，并通过定价方式向集成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金等 3 家机构
非公开发行股份募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，已出具了金证法意
[2016]字 0203 第 0022 号《法律意见书》、金证法意[2016]字 0229 第 0055 号
《补充法律意见书（一）》。
现本所就中国证监会出具的 16043 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师进行核查并
发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已
出具的前述文件中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于
本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次交
易的其他法律问题的意见和结论仍适用前述文件中的相关表述。本补充法律意见
书对上述文件构成必要的补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
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问题一、申请材料显示，北方微电子技术性无形资产采用收益法进行评估。
本次交易对方就北方微电子 2016 年至 2017 年的营业收入向上市公司做出承诺。
若北方微电子在业绩承诺期内的实际营业收入低于承诺营业收入，交易对方应
进行补偿。请你公司补充披露上述业绩承诺条款是否符合《关于并购重组业绩
补偿相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）证监会对业绩补偿的相关规定
《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
中国证监会于 2016 年 1 月 15 日公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与
解答》，针对《重组办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依
据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果
资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（二）标的资产中技术性无形资产的评估
根据《评估报告》，截至 2015 年 11 月 30 日北方微电子全部股东权益的评
估值为 92,367.22 万元，其中，对“集群设备传输平台”非专利技术、专利技术、
专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等无形资产视为一个技术
性无形资产组采用收益法（具体为收入分成法）进行评估的评估值为 7,613.53
万元。
（三）技术性无形资产组采用收益法进行评估的原因
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1、技术性无形资产组是在集成电路装备的研发和生产中发挥关键作用的有
机整体
集成电路设备产业作为一个技术密集型的产业，某个特定的设备是由多个方
面、数千个关键技术点构成，通过系统工程形成一个完整的设备。此外，随着集
成电路工艺技术的提升，要求集成电路装备也不断进行优化并向更高技术代发
展，但是在这个过程中，大部分的设备关键技术具有一定的延续性，上述这些技
术在北方微电子的设备产品上均进行了较好的应用。
北方微电子的这些非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专
利技术）和软件著作权等资产，实际上是集成电路制造装备整个研发和生产过程
中一系列技术性无形资产组成的技术群，在整体状况下发挥作用。所以这些技术
性无形资产，应视为一个有机的整体，在企业集成电路制造装备的研发和生产过
程中发挥了关键作用，既是企业项目研发的成果体现，也是企业价值的重要组成
部分之一。本次评估将其视为无形资产组进行评估。
2、本次评估技术性无形资产组适用收益法的原因
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益法。
一般认为，该无形资产组的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产
的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动
力成本来衡量。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据评估机
构的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找
到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，评估机构确定
采用收益法。收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的
一种方法。运用收益法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资
产的公平市场价值，符合北方微电子作为高端集成电路装备企业的技术密集型特
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点。本次对技术性无形资产组进行收益法评估时，具体运用了收入分成法的技术
路径。
（四）采用营业收入作为承诺指标的合理性分析
本次对技术性无形资产组的评估采用收入分成法，首先确定无形资产组的经
济寿命期，然后结合经济寿命期内无形资产组应用产生产品的销售收入和无形资
产组的提成率（贡献率）来计算无形资产组对销售收入的贡献，最后将经济寿命
期内无形资产组对销售收入的贡献的现值相加确定无形资产组的公平市场价值。
具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售收入预测 2,932.58 50,927.35 65,934.19 83,553.21 105,070.94 123,394.87
各年收入分成率 2.1960 2.0862 1.9764 1.8666 1.7568 1.6470
无形资产组的收益 64.40 1,062.45 1,303.12 1,559.60 1,845.89 2,032.31
折现率 0.1518 0.1518 0.1518 0.1518 0.1518 0.1518
折现期 0.0833 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 5.0833
折现系数 0.9883 0.8580 0.7450 0.6468 0.5615 0.4875
现值 63.65 911.63 970.78 1,008.72 1,036.53 990.82
（续）
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入预测 140,841.03 158,883.76 175,778.21 175,778.21 175,778.21
各年收入分成率 1.4274 1.2078 0.9882 0.7686 0.5490
无形资产组的收益 2,010.36 1,919.00 1,737.04 1,351.03 965.02
折现率 0.1518 0.1518 0.1518 0.1704 0.1704
折现期 6.0833 7.0833 8.0833 9.0833 10.0833
折现系数 0.4233 0.3675 0.3191 0.2395 0.2046
现值 850.94 705.22 554.22 323.57 197.47
合计 7,613.53
上述测算中，技术性无形资产组对应产品销售收入预测与北方微电子整体收
益法预测中的销售收入预测完全一致。
由于本次评估中技术性无形资产组采用收入分成法进行测算，评估值是基于
无形资产组对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算，因此交易对方就无形资
产组进行业绩承诺时也对应采用了营业收入指标，具有合理性。
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（五）本次交易业绩承诺及补偿安排
按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，交易对方已对
上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行了业绩承诺，并与
上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，具体盈利预测补偿安排如
下：
1、技术性无形资产组评估情况
（1）根据《评估报告》（编号：北京亚超评报字[2015]第 A196 号），截
至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，标的公司北方微电子 100%股东权益评估价
值为 92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委核准。
（2）根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在
资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受
理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无
形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 7,613.53 万元。技术性无形资
产组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算，根据《评估报
告》，预计北方微电子 2016 年实现营业收入 50,927.35 万元、2017 年实现营
业收入 65,934.19 万元，2018 年实现营业收入 83,553.21 万元。
（3）因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关
资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为
定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
（4）经各方商定，交易对方同意对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度（以下简称“技术性无形资产组业绩承诺期”、“业绩承诺期”）的业绩进
行承诺并作出可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可
能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各
方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、承诺营业收入情况
（1）交易对方承诺：本次交易完成后，北方微电子 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易
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配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35 万元、
65,934.19 万元和 83,553.21 万元。
（2）北方微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规
规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董
事会批准，北方微电子不得改变其会计政策及会计估计。
3、业绩承诺差额的确定
（1）各方一致确认，本次交易实施完毕后，北方微电子应在 2016 年、2017
年、2018 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的
差额情况进行审核并出具专项审核报告。
（2）若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其
差额部分，交易对方应进行补偿。
4、业绩承诺补偿方式及数额
（1）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同
认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，北方
微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准
无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩
承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价
人民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数
量的上限为 4,353,076 股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方
出 售 标 的 资 产 获 得 的 上 市 公 司 股 份 数 （ 52,811,444 股 ） × 7,613.53 万 元
/92,367.22 万元。
（3）业绩承诺期内，北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至
当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年
股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营
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业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076 股－已补偿股份
数量。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定
公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿
股份返还给上市公司。
（5）交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
（6）交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，
上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，上市公司
将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上
述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合电子、七
星华电（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和中科院
微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权
登记日扣除交易对方持有的股份数（不包括七星华电在本次交易前已持有上市公
司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、减值测试及补偿措施
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形
资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性
无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交
易后北方微电子新增无形资产的情况。
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（2）如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期
限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方
另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内
因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股
份购买资产之股份发行价格。
（3）在任何情况下，因北方微电子技术性无形资产组减值而发生的股份补
偿和因实际营业收入不足承诺营业收入而发生的股份补偿合计不超过 4,353,076
股。
各交易对方按本次交易完成前各自所持北方微电子股权比例来计算标的公
司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额。中科院微电子所的标的公司技术
性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担。
综上所述，本所律师认为，本次交易标的资产估值采用了资产基础法的评估
结论，在资产基础法评估过程中，对技术性无形资产组采用收益法进行了评估，
该部分评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算。按照《关于并
购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，交易对方已对上述用收益法评估
结果作为定价依据的技术性无形资产组进行了业绩承诺，并与上市公司签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方同意对标的公司 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的营业收入作出业绩承诺与股份补偿安排，符合《关于并购重
组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。
问题二、申请材料显示，北方微电子土地使用权采用市场法进行评估，评
估值为 17,638.53 万元。本次交易对方未就市场法评估的土地使用权做出减值测
试相关承诺。请你公司补充披露上述事项是否符合我会相关规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）标的资产中对土地使用权的评估
根据《评估报告》，评估机构对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行
了评估，评估值为 17,638.53 万元。该等土地使用权位于北京经济技术开发区
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54 号街区，土地使用证号为开有限国用（2006）第 53 号；土地使用权人为北
方微电子；土地用途为工业用地；土地使用权类型为出让；土地面积为
103,603.70 平方米；四至范围东至地泽西街，南至西环中路，西至文昌大道，
北至地泽南街。
（二）土地使用权减值测试及补偿安排
因标的公司的土地使用权采用了市场比较法进行评估且该等评估结果作为
相关资产定价依据，就标的公司上述土地使用权在 2016 年末、2017 年末和 2018
年末（“土地使用权价值承诺期各期末”）的评估价值可能出现不足 17,638.53
万元的情况，各方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，作出补偿安排
如下：
本次交易实施完毕后，在 2016 年、2017 年和 2018 年的各会计年度结束时，
上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所或评估机构对北方微电子上述土地使用权进行减值测试并出具《减值测试报
告》，进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围应与本次交易评估时的资
产范围完全一致，不考虑本次交易后北方微电子新增土地使用权的情况。如根据
减值测试结果北方微电子上述土地使用权存在减值额的，交易对方将依据减值测
试结果对上市公司进行补偿。
若截至土地使用权价值承诺期各期末北方微电子土地使用权评估价值低于
17,638.53 万元，各交易对方同意由上市公司以总价人民币 1.00 元向交易对方
回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为 10,084,923 股
（该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市
公司股份数（52,811,444 股）×17,638.53 万元/92,367.22 万元）。土地使用权
价值承诺期内，交易对方当期应补偿股份数＝｛（17,638.53 万元－截至当期末
土地使用权评估值）÷17,638.53 万元｝×10,084,923 股－已补偿股份数量。交
易对方在承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或
等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应
相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送
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股比例）。如果上市公司在承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应
补偿股份在承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公
司。
各交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上
市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股
份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述
股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回
购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上
市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各交易对方，上市公司
将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由各交易对方将等同于
上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控、圆合电子、
七星华电（仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份）和中科
院微电子所之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股
权登记日扣除各交易对方持有的股份数（不包括七星华电在本次交易前已持有上
市公司的股份）后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
在任何情况下，各交易对方因北方微电子上述土地使用权减值而发生的股份
补偿数量不超过 10,084,923 股。
北京电控、圆合电子、七星华电、中科院微电子所一致同意并确认，各方在
《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的标的公司土地使用权资产减值补
偿义务份额应根据本次交易完成前各自在北方微电子的出资比例来计算。北京电
控、圆合电子、七星华电、中科院微电子所一致同意并确认，中科院微电子所在
《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的标的公司土地使用权资产减值补
偿义务由北京电控代为承担。
综上，本所律师认为，本次交易对方已就本次交易标的资产评估中采用市场
法评估的土地使用权与上市公司签订《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，
对相关土地使用权作出了减值测试的相关承诺和补偿安排，符合中国证监会的监
管规定与要求。
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问题三、申请材料显示，2014 年以来北方微电子连续 4 次减少注册资本。
请你公司补充披露：1）上述减资的原因和背景。2）上述减资是否履行债权人
通知等程序，是否符合公司法、国有资产监督管理等相关法律法规和公司章程
的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）北方微电子历次减资的原因和背景
截至本补充法律意见书出具之日，北方微电子进行了以下减少注册资本行
为，根据北方微电子提供的材料，历次减资的原因和背景如下：
1、2014 年 9 月减少注册资本
亦庄国投本着支持北京集成电路装备产业发展的目的，于 2010 年 4 月对北
方微电子增资。接受亦庄国投增资后，经过几年的发展，北方微电子已经具备一
定市场竞争力，亦庄国投实现投资目的后退出可继续支持其他产业发展。
2、2015 年 11 月减少注册资本
本次减资的原因系北京工投、北大宇环、清华研究院、中科院光电所等 4
家股东基于对投资流动性、自身资金需求及经营发展战略等方面的考虑，通过减
资方式退出北方微电子。
3、2015 年 12 月减少注册资本
北方微电子 2015 年 8 月 15 日召开股东会，决议同意圆合电子增资 580 万
元，但至本次减资前，圆合电子尚未缴纳出资。为保持北方微电子注册资本充足
性，实施本次减资。
（二）上述减资已履行债权人通知等程序，符合公司法、国有资产监督管理
等相关法律法规和公司章程的规定
1、2014 年 9 月减少注册资本
（1）2014 年 9 月 10 日，北方微电子召开 2014 年第四次临时股东会审议
通过了《关于公司减资的议案》，股东一致同意亦庄国投以定向减资方式退出全
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
部出资额 2,569.59 万元，北方微电子注册资本由 11,804.26 万元减少至 9,270.67
万元。
（2）2014 年 9 月 10 日，北方微电子与其股东就亦庄国投定向减资事宜签
署《减资协议》，约定减资款为 14,995.80 万元。
（3）2014 年 9 月 16 日，北方微电子在《北京日报》刊登减资公告。
（4）2014 年 10 月 30 日，北京经济技术开发区国有资产管理办公室出具
《关于北京亦庄国际投资发展有限公司对北京北方微电子基地设备工艺研究中
心有限责任公司减资评估项目予以核准的批复》（编号：京开国资[2014]56 号）
和《关于同意北京亦庄国际投资发展有限公司对北京北方微电子基地设备工艺研
究中心有限责任公司减资的批复》（编号：京开国资[2014]57 号），同意对本
次北方微电子减资评估项目予以核准。
（5）2014 年 12 月 18 日，北方微电子出具了《债务清偿及债务担保的情
况说明》，说明无任何债权人向北方微电子以任何方式主张债权，并承诺本次减
资不影响债权人利益。
（6）2014 年 12 月 19 日，北方微电子办理完成本次减资的工商登记（备
案）手续。
2、2015 年 10 月减少注册资本
（1）2015 年 10 月 28 日，北方微电子召开 2015 年第二次临时股东会，审
议通过《关于公司减资的议案》，股东一致同意北京工投、北大宇环、清华研究
院、中科院光电所以定向减资方式分别退出各自的全部出资额 437.20 万元、
45.07 万元、45.07 万元、45.07 万元，减资作价原则以截至 2014 年 12 月 31
日评估基准日并经北京市国资委核准后的评估值确定。减资后公司注册资本由
9,850.67 万元减至 9,278.26 万元。
（2）2015 年 10 月 30 日，北方微电子在《北京晚报》刊登减资公告。
（3）2015 年 11 月 30 日，北方微电子与其股东就上述减资事宜签署《减
资协议》。
1-3-12
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（4）2015 年 12 月 16 日，北方微电子出具了《债务清偿及债务担保的情
况说明》，说明无任何债权人向北方微电子以任何方式主张债权，并承诺本次减
资不影响债权人利益。
（5）2015 年 12 月 18 日，北方微电子办理完成本次减资的工商登记（备
案）手续。
（6）本次减资时仍处于北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监
督管理委员会关于对北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司股权
变动资产评估项目予以核准的批复》（编号：京国资产权[2015]208 号）核准的
评估报告有效期内（截至 2015 年 12 月 30 日），未另行进行专项评估。
3、2015 年 12 月减少注册资本
（1）2015 年 12 月 9 日，北方微电子在《京华时报》刊登减资公告。
（2）2015 年 12 月 15 日，北方微电子召开 2015 年第四次临时股东会，审
议通过了《关于公司减资的议案》，股东一致同意将注册资本由 9,278.26 万元
减少至 8,698.26 万元，由圆合电子通过定向减资方式减少其认缴的北方微电子
580 万元出资额，其他股东不进行减资。
（3）2016 年 1 月 25 日，北方微电子出具了《债务清偿及债务担保的情况
说明》，说明无任何债权人向北方微电子以任何方式主张债权，并承诺本次减资
不影响债权人利益。
（4）2016 年 1 月 26 日，北方微电子办理完成本次减资的工商登记（备案）
手续。
（5）由于本次减资原因系圆合电子未缴纳出资义务，为保持北方微电子注
册资本充足性而实施的减资，不涉及北方微电子资产负债表变动，且本次减资时
仍处于前述经核准的“京国资产权[2015]208 号”评估报告有效期内（截至 2015
年 12 月 30 日），未另行进行专项评估。
1-3-13
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，自 2014 年以来北方微电子经历了三次减资，均已履
行债权人通知等程序，未影响债权人利益，符合《公司法》对减资事项的相关规
定，符合国有资产监督管理等相关法律法规和《公司章程》的规定。
问题四、申请材料显示，本次交易对方北京电控为上市公司实际控制人，
七星集团为上市公司控股股东。请你公司：1）以列表方式补充披露本次交易配
套融资前后上市公司股权结构变化情况。2）结合上述变化，并根据《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交
易前七星集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况
本次交易配套融资前后上市公司股权结构的变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后（募集配套资金前） 本次交易后（募集配套资金后）
股东 持股数量 新增股数 持股数量 新增股数 持股数量
占比 占比 占比
（万股） （万股） （万股） （万股） （万股）
北京电控 -- -- 4,221.49 4221.49 10.42% 4,221.49 4221.49 9.22%
七星华电 17,651.57 50.12% 165.72 17,817.29 43.99% 165.72 17,817.29 38.92%
北京电控及其
17,651.57 50.12% 4,387.21 22,038.78 54.42% 4,387.21 22,038.78 48.14%
关联方小计
圆合电子 -- -- 741.91 741.91 1.83% 741.91 741.91 1.62%
中俄元微电子
-- -- 152.03 152.03 0.38% 152.03 152.03 0.33%
所
集成电路产业
-- -- -- -- -- 3,430.53 3,430.53 7.49%
基金
京国瑞基金 -- -- -- -- -- 1,143.51 1,143.51 2.50%
芯动能基金 -- -- -- -- -- 707.10 707.10 1.54%
其他股东 17,568.43 49.88% -- 17,568.43 43.38% -- 17,568.43 38.37%
总股本 35,220.00 100.00% 5,281.14 40,501.14 100.00% 10,562.29 45,782.29 100.00%
（二）关于锁定期
1、相关规定
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
1-3-14
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
2、七星华电本次交易前持有上市公司股份的锁定安排
七星华电对本次交易前持有的上市公司股份，主动作出了限售承诺如下：
在本次交易完成后 12 个月内，七星华电将不以任何方式转让其在本次交易
前持有的七星电子股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让该等股份，也不由七星电子回购该等股份。如该等股份由于七星电子送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的七星电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期
进行锁定。七星华电在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
综上，本所律师认为，七星华电已主动对本次交易前持有的上市公司股份作
出限售承诺，相关承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
问题五、申请材料显示，北方微电子报告期承接多项国家重大科技专项研
究，扣非后净利润均亏损，盈利主要来源于政府补助。请你公司：1）补充披露
扣除研发费用及政府补助外北方微电子的盈利情况。2）补充披露北方微电子报
告期研发项目与现有产品的关系、研发费用的具体内容及其合理性。3）补充披
露研发费用与国家重大科技专项研究项目及政府补助的匹配性，若未来不能拿
到国家重大科技专项或政府补助，北方微电子持续盈利能力受到的影响，并提
示风险。4）结合北方微电子扣非后亏损的情况，补充披露本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第四十三条规定。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）扣除研发费用及政府补助外北方微电子的盈利情况
1-3-15
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据《审计报告》，北方微电子 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，
北方微电子经营成果情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 34,693.96 26,608.38 18,009.75
减：营业成本 20,713.62 13,805.21 7,791.89
营业税金及附加 1.63 0.26 0.50
销售费用 2,670.02 2,254.89 1,750.60
管理费用 34,082.98 37,045.02 29,298.90
财务费用 644.38 380.18 385.32
资产减值损失 1,076.17 438.06 198.62
加：公允价值变动收益（损失以“－” - - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的 - - -
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -24,494.84 -27,315.24 -21,416.09
加：营业外收入 28,637.73 31,189.17 23,330.97
其中：非流动资产处置利得 0.39 - 0.00
减：营业外支出 0.71 0.05 1.38
其中：非流动资产处置损失 0.69 0.05 1.38
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 4,142.18 3,873.87 1,913.50
列）
减：所得税费用 639.21 595.79 316.01
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 3,502.97 3,278.08 1,597.49
北方微电子报告期内承接多项国家重大科技专项研究，导致 2013 年、2014
年和 2015 年 1-11 月北方微电子营业外收入中政府补助金额和管理费用中研发
费用金额均较大；同时报告期内北方微电子营业外收入中还包含少量非科研相关
的政府补助，如进口贴息款、知识产权拨款等。为扣除从事国家科技专项研发活
动和收到非科研类政府补助对利润表的影响，更好反映出北方微电子日常生产经
营活动的损益情况，北方微电子模拟编制了扣除研发费用及政府补助外的利润
表，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 34,693.96 26,608.38 18,009.75
减：营业成本 20,713.62 13,805.21 7,791.89
1-3-16
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
营业税金及附加 1.63 0.26 0.50
销售费用 2,670.02 2,254.89 1,750.60
管理费用 5,926.41 6,743.31 6,718.02
财务费用 644.38 380.18 385.32
资产减值损失 1,076.17 438.06 198.62
加：公允价值变动收益（损失以“-” - - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的 - - -
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,661.73 2,986.46 1,164.79
加：营业外收入 14.09 78.61 18.69
其中：非流动资产处置利得 0.39 - 0.00
减：营业外支出 0.71 0.05 1.38
其中：非流动资产处置损失 0.69 0.05 1.38
三、利润总额（亏损总额以“-”号
3,675.11 3,065.01 1,182.10
填列）
减：所得税费用 569.15 474.46 206.30
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,105.96 2,590.55 975.80
扣除研发费用及政府补助后，北方微电子报告期净利润仍呈逐年快速上升趋
势。2015 年 1-11 月、2014 年度及 2013 年度，北方微电子扣除研发费用及政
府补助后分别实现净利润 3,105.96 万元、2,590.55 万元和 975.80 万元，2015
年 1-11 月较 2014 年全年增长 515.40 万元，增长幅度为 19.90%；2014 年度较
2013 年度增长 1,614.75 万元，增长幅度 165.48%。
（二）北方微电子报告期研发项目与现有产品的关系、研发费用的具体内容
及其合理性
1、北方微电子报告期研发项目与现有产品的关系
北方微电子以生产销售高端集成电路装备为主业，通过承接国家重大科技专
项等研发项目，取得科技攻关成果并在集成电路领域实现销售。北方微电子目前
在集成电路领域推出的产品包括 8/12 英寸硅刻蚀机、12 英寸硬掩模 PVD、12
英寸 Al Pad PVD 以及 12 英寸铜互连 PVD；在先进封装领域推出的产品包括 8/12
英寸 TSV 深硅刻蚀机和 UBM/RDL PVD、TSV PVD；在 LED 领域推出的产品
包括 PSS 刻蚀机、GaN 刻蚀机、PECVD、ITO Sputter 以及 AlN Sputter；在
1-3-17
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
MEMS、功率器件及新兴半导体领域推出的产品包括深硅刻蚀机、通用硅刻蚀机、
介质/III-V 族材料刻蚀机、常压硅外延设备等。
北方微电子报告期仍在实施的“02 专项”项目共 4 个，包括“90／65 纳米
刻蚀机研发与产业化项目”、“32-22 纳米栅刻蚀机研发与产业化项目”、“45-22
纳米 PVD 设备研发与产业化项目”和“14nm 立体栅刻蚀机研发与产业化项目”，
其中项目的研发成果与北方微电子现有产品之间的关系如下：
（1）“90／65 纳米刻蚀机研发与产业化项目”和“32-22 纳米栅刻蚀机研
发与产业化项目”的研发成果是涵盖客户 65nm、55nm、40nm 和 28nm 四个技
术代的 12 英寸系列刻蚀机产品。上述两个专项研发出来的静电卡盘技术、气体
控制技术、射频匹配器技术、软件自动化控制技术等关键技术，应用于北方微电
子现有多种刻蚀机产品中，包括半导体照明领域的 LED PSS 刻蚀机和 LED GaN
刻蚀机，先进封装领域的 TSV 刻蚀机和 MEMS 及新兴领域的 DSE 刻蚀机、GSE
刻蚀机和 HSE 刻蚀机等。
（2）“45-22 纳米 PVD 设备研发与产业化项目”的研发成果是涵盖客户
55nm、40nm 和 28nm 三个技术代的 12 英寸系列 PVD 设备产品。该专项研发
出来的磁控溅射技术、预清洗技术、软件自动控制技术、颗粒控制技术等关键技
术，应用于北方微电子现有多种 PVD 产品中，包括半导体照明领域的 ITO PVD
和 AlN PVD，先进封装领域的 TSV PVD 和 Bumping PVD 和 MEMS 及新兴领
域金属 PVD 等产品。
（3）“14nm 立体栅刻蚀机研发与产业化项目”于 2014 年启动，目前已经
完成 14nm 刻蚀机的原理机研发，预计在 2020 年左右国内主要芯片制造厂商可
实现 14nm 技术代芯片的大规模量产，届时北方微电子的 14nm 刻蚀机设备将成
为公司销售的主力产品之一。
2、北方微电子研发费用的具体内容及其合理性
北方微电子的研发费用主要是为国家重大专项项目研发而投入的资金，研发
费的核算方式是按照《民口科技重大专项资金管理办法》的要求设立账套。
报告期内，北方微电子研发费用明细如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
科目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
材料费 19,184.22 20,802.56 14,294.67
劳务费 5,582.04 4,668.13 4,032.33
测试化验加工费 904.51 2,505.95 2,000.22
出版/文献/知识产权 838.27 213.52 175.00
设备费 708.51 1,160.32 1,055.89
燃料动力费 521.85 412.04 405.25
其他 417.17 539.18 617.52
合计 28,156.57 30,301.70 22,580.88
本所律师认为，北方微电子报告期内承接国家“02 专项”科研任务发生的
研发费用符合《民口科技重大专项资金管理办法》的要求，具有合理性。
（三）研发费用与国家重大科技专项研究项目及政府补助的匹配性，以及政
府补助的可持续性分析
1、研发费用与国家重大科技专项研究项目及政府补助的匹配性
报告期内，北方微电子研发费用按项目分类的明细如下：
单位：万元
研发项目明细 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
45-22nmPVD 设备研发与产业化项目 13,283.43 12,785.12 -
90/65nm 高密度等离子刻蚀机研发与产业化项目 4,726.46 3,046.44 8,213.01
14nm 立体栅刻蚀机研究及产业化项目 8,844.30 6,396.10 -
65-45nmPVD 设备研发项目 642.45 410.58 428.76
32/22nm 栅刻蚀机研发及产业化项目 324.28 7,536.39 13,109.79
半导体外延关键技术研发项目 51.73 44.02 19.61
半导体衬底工艺开发项目 10.87 12.35 5.30
关键溅射技术研究项目 33.04 70.70 -
溅射设备样机研制项目 240.00 - -
有机金属氧化物沉积设备研制 - - 804.42
合计 28,156.57 30,301.70 22,580.88
报告期内，北方微电子计入营业外收入的政府补助明细情况如下表所示：
单位：万元
补助项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
与资产相关的和用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补助
45-22nmPVD 设备研发与产业化项目 13,283.43 12,785.12 -
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
90/65nm 高密度等离子刻蚀机研发与产业化项目 4,726.46 3,046.44 8,213.01
14nm 立体栅刻蚀机研究及产业化项目 8,844.30 6,396.10 -
65-45nm PVD 设备研发项目 642.45 410.58 428.76
32/22nm 栅刻蚀机研发及产业化项目 324.28 7,536.39 13,109.79
半导体外延关键技术研发项目 51.73 44.02 19.61
半导体衬底工艺开发项目 10.87 12.35 5.30
关键溅射技术研究项目 33.04 70.70 -
溅射设备样机研制项目 240.00 - -
有机金属氧化物沉积设备研制 - - 804.42
小计 28,156.57 30,301.70 22,580.88
用于补偿企业已发生费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入的政府补助
中关村技术创新能力建设（专利部分）资助金 51.85 20.00 -
国家知识产权局北京代办处专利资助金 56.46 82.93 53.93
中国共产党北京市委员会组织部优秀人才资助款 5.00 2.50 -
北京经济技术开发区财政局海外学人中心-博士
5.00 50.00 50.00
后科研经费资助
北京中关村企业信用促进会补贴 4.10 0.10 47.00
北京市人力资源与社会保障局博士后工作站补助 4.00 5.00 -
北京商务委进口贴息款 280.00 429.73 221.03
北京外国专家与外国人就业事务中心补助 30.00 - -
工业和信息化部两化融合款 - 10.00 -
开发区财政局知识产权拨款 - 208.60 -
北京大学国家自然科学基金拨款 30.00 - -
开发区财政拨付科技创新项目资金 - - 254.16
北京人保新世纪百千万人才工程培养经费资助款 - - 5.00
环保局 2013 年环境发展资金补贴 - - 0.29
科委 2013 年北京市高新技术成果转化专项资金 - - 100.00
其他 0.66 - -
小计 467.07 808.86 731.41
合 计 28,623.64 31,110.56 23,312.29
根据北方微电子所作说明，北方微电子承接国家重大科技专项等科研项目而
发生的研发费用能够与收到政府科研补助经费带来的营业外收入有效匹配。
2、政府补助的可持续性
（1）国家科技重大专项的可持续政策背景
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》指出，“未来 15
年，我国科学技术发展的总体部署：……二是瞄准国家目标，实施若干重大专项，
实现跨越式发展，填补空白。本纲要共安排 16 个重大专项。……”
《国家“十一五”科学技术发展规划》中提出，“围绕国家发展的重大战略
需求，“十一五”期间重大专项重点实施的内容和目标分别是：……极大规模集
成电路制造装备及成套工艺。重点实现 90 纳米制造装备产品化，若干关键技术
和元部件国产化；研究开发出 65 纳米制造装备样机；突破 45 纳米以下若干关
键技术，攻克若干项极大规模集成电路制造核心技术、共性技术，初步建立我国
集成电路制造产业创新体系。……”
《国家“十二五”科学技术发展规划》中提出，“实施国家科技重大专项是
科技工作的重中之重。……2．极大规模集成电路制造装备及成套工艺 重点
进行 45-22 纳米关键制造装备攻关，开发 32-22 纳米互补金属氧化物半导体
（CMOS）工艺、90-65 纳米特色工艺，开展 22-14 纳米前瞻性研究，形成 65-45
纳米装备、材料、工艺配套能力及集成电路制造产业链，进一步缩小与世界先进
水平差距，装备和材料占国内市场的份额分别达到 10%和 20%，开拓国际市
场。……”
2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》是我国集
成电路产业发展的行动纲领，提出了比较明确的集成电路技术水平发展的目标和
产业化目标，例如在 2015 年要实现 32/28nm 技术代量产，到 2020 年要实现
16/14nm 技术代量产，到 2030 年要进入国际化的采购体系，也就是要求技术代
要继续向 10/7nm 乃至更高技术代发展，同时要求要“强化企业技术创新主体地
位，加大研发力度，结合国家科技重大专项实施，突破一批集成电路关键技术，
协同推进机制创新和商业模式创新。……”
（2）北方微电子承接国家重大科技专项的可持续性
北方微电子是“02 专项”中唯一的一家开展硅刻蚀工艺和 PVD 工艺研发的
厂商，集成电路的技术突破具有很强的连续性，同时北方微电子通过持续性的关
键技术研发和产业化，实现了刻蚀工艺和 PVD 工艺技术在多领域的产业化拓展。
未来有能力继续保持承接国家重大科技专项，并能获得相关专项补助经费。
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（3）北方微电子自身的可持续发展能力
北方微电子目前已经发展成为中国具有很强竞争力的高端微电子工艺装备
制造企业，在刻蚀工艺、薄膜工艺、等离子技术、精密机械、自动化及软件、超
高真空等领域积累了独特的技术优势，并且已经形成了成熟的产业化能力、具备
独立面向市场发展的条件。在 LED 照明领域，北方微电子提供 PSS 刻蚀机、
GaN 刻蚀机、LED ITO（透明导电膜）Sputter、LED AlN Sputter 和 PECVD。
在 MEMS、功率半导体、光波导、III-V 族化合物半导体应用领域，北方微电子
可提供 6-8 英寸硅刻蚀机、介质刻蚀机、金属刻蚀机、金属 PVD 和常压 CVD。
北方微电子已具备较强的可持续发展能力。
3、政府补助连续性的风险
近年来，国家通过重大科技专项补助的方式重点扶持相关企业对集成电路相
关产业环节中的前沿技术进行研发，北方微电子自成立以来先后承担了多项国家
重大科技专项，目前已经发展成为中国具有很强竞争力的高端微电子工艺装备制
造企业。由于电子产品技术发展十分迅速，电子整机产品的更新换代周期相对较
短，新产品和新技术的研发投入较大。如果标的公司未来不能获得政府补助或者
获得的政府补助显著降低，导致资金不能满足研究与开发项目的需要，则可能面
临技术落后的风险，对北方微电子持续盈利能力产生不利影响。
（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
第四十三条规定
1、北方微电子最近两年及一期的扣除非经常性损益后净利润指标不能反映
北方微电子实际经营能力
单位：万元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益 -0.31 -0.05 -1.38
计入当期损益的政府补助，但与企业正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定按
28,623.64 31,110.56 23,312.29
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
13.68 78.61 18.68
出
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非经常性损益合计 28,637.02 31,189.12 23,329.59
所得税影响额 -4,295.55 -4,678.37 -3,499.44
非经常性损益净额 24,341.46 26,510.75 19,830.15
扣除非经常性损益后的净利润 -20,838.50 -23,232.66 -18,232.66
对于北方微电子而言，国家重大科技专项等政府补助对应的研发支出是对集
成电路设备行业前沿工艺与技术研发的投入，该等研发投入远领先于产业化阶
段，国家政府补助的投入也正体现了对北方微电子承担重大科研攻关任务的支持
和补偿，因此扣除非经常性损益的净利润指标剔除了前述补偿因素，不能合理反
映北方微电子的实际生产经营能力。报告期内北方微电子确认的营业外收入中仅
有少量用于补偿企业已发生费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入的政
府补助会对净利润金额产生影响。2015 年 1-11 月、2014 年度及 2013 年度，
北方微电子经审计的净利润分别为 3,502.97 万元、3,278.08 万元和 1,597.49 万
元；扣除研发费用及政府补助后，实现的净利润分别为 3,105.96 万元、2,590.55
万元和 975.80 万元，较扣除前分别减少 11.33%、20.97%和 38.92%。报告期
内北方微电子实际盈利能力对政府补助的依赖程度逐年降低，自主研发及产业化
能力不断提升。
综上所述，扣除非经常性损益的净利润指标剔除了国家政府补助对北方微电
子承担重大科研攻关任务的合理补偿因素，不能合理反映北方微电子的实际生产
经营能力；而同时扣除研发费用及政府补助的净利润指标更能充分反映北方微电
子的实际生产经营成果。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。
北方微电子报告期内盈利情况良好。本次交易完成后，上市公司主营业务产
品范围将有较大的扩展。在大规模集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗
机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD 和 CVD 等装备；在技术方
面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的
核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半
导体等尖端领域市场。因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规
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模，提高上市公司综合竞争实力，提升上市公司的收入规模和盈利能力，符合上
市公司股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）》第四十三条规定。
问题六、请你公司补充披露本次交易的交易对方以及配套融资认购对象之
间是否存在关联关系以及一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复意见：
（一）各交易对方股权结构情况
本次重组的交易对方包括本次发行股份购买资产的交易对方暨标的资产的
出售方北京电控、圆合电子、七星华电、中科院微电子所，以及本次募集配套资
金所发行股份的认购方集成电路产业基金、芯动能基金、京国瑞基金。根据上述
主体提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，上述主体的股权结构情况如
下：
1、北京电控的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国有资本经营管理中心 130,737 100
合计 130,737 100
2、圆合电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 耿锦启 450,000 4.79
2 赵晋荣 450,000 4.79
3 陶海虹 260,000 2.77
4 赵坚 240,000 2.55
5 邓向明 240,000 2.55
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6 张建勇 230,000 2.45
7 李东三 230,000 2.45
8 李兵 230,000 2.45
9 王宝全 230,000 2.45
10 纪安宽 260,000 2.77
11 李秋林 200,000 2.13
12 任海霞 190,000 2.02
13 陈鹏 140,000 1.49
14 刘利坚 140,000 1.49
15 孙岩 190,000 2.02
16 白志民 140,000 1.49
17 赵梦欣 220,000 2.34
18 夏威 220,000 2.34
19 文东 190,000 2.02
20 付金生 130,000 1.38
21 苏二勇 100,000 1.06
22 孙亚林 100,000 1.06
23 杨崴 100,000 1.06
24 夏凡 100,000 1.06
25 陆珏 90,000 0.96
26 李端林 100,000 1.06
27 霍秀敏 90,000 0.96
28 彭宇霖 190,000 2.02
29 胡谦 90,000 0.96
30 张玮 80,000 0.85
31 崔琳 80,000 0.85
32 张继宏 80,000 0.85
33 王铮 90,000 0.96
34 武小娟 80,000 0.85
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35 荣延栋 80,000 0.85
36 苏晓峰 90,000 0.96
37 李娟娟 80,000 0.85
38 杨盟 210,000 2.23
39 杨洋 260,000 2.77
40 马宝林 80,000 0.85
41 魏小波 80,000 0.85
42 王春 60,000 0.64
43 王晶 50,000 0.53
44 张京华 50,000 0.53
45 李日曦 40,000 0.43
46 徐捷 40,000 0.43
47 李娜 50,000 0.53
48 温京彦 50,000 0.53
49 王娜 50,000 0.53
50 赵华 50,000 0.53
51 邢涛 40,000 0.43
52 胡立琼 40,000 0.43
53 潘宇涵 40,000 0.43
54 张宝辉 50,000 0.53
55 李谦 60,000 0.64
56 武晔 40,000 0.43
57 曹烁 30,000 0.32
58 梁小祎 30,000 0.32
59 马平 30,000 0.32
60 高建强 30,000 0.32
61 周洋 50,000 0.53
62 雷跃刚 30,000 0.32
63 陈庆 30,000 0.32
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64 肖青平 30,000 0.32
65 韦刚 40,000 0.43
66 康明阳 30,000 0.32
67 刘美荣 40,000 0.43
68 蒋中伟 40,000 0.43
69 魏晓 30,000 0.32
70 温利 20,000 0.21
71 李跃 20,000 0.21
72 周游 20,000 0.21
73 徐惠海 20,000 0.21
74 刘岩 20,000 0.21
75 贾爽 20,000 0.21
76 相伟 15,000 0.16
77 宗令蓓 40,000 0.43
78 郭宁 15,000 0.16
79 谢秋实 20,000 0.21
80 张鹏 20,000 0.21
81 贾士亮 20,000 0.21
82 李璐 20,000 0.21
83 郑友山 20,000 0.21
84 李兴存 20,000 0.21
85 刘海鹰 15,000 0.16
86 吴鑫 15,000 0.16
87 栾大为 15,000 0.16
88 符雅丽 40,000 0.43
89 聂淼 20,000 0.21
90 李一成 30,000 0.32
91 王伟 15,000 0.16
92 成晓阳 15,000 0.16
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93 宋瑞智 15,000 0.16
94 郑金果 30,000 0.32
95 边国栋 20,000 0.21
96 刘菲菲 20,000 0.21
97 董博宇 50,000 0.53
98 耿波 20,000 0.21
99 刘红义 15,000 0.16
100 文莉辉 15,000 0.16
101 佘清 15,000 0.16
102 武学伟 15,000 0.16
103 邱国庆 15,000 0.16
104 叶华 15,000 0.16
105 杨玉杰 15,000 0.16
106 张彦召 15,000 0.16
107 刘建生 15,000 0.16
108 侯珏 15,000 0.16
109 李强 15,000 0.16
110 陈玉静 15,000 0.16
111 刘学庆 15,000 0.16
112 马志芳 130,000 1.38
113 方浩 20,000 0.21
114 赵海洋 20,000 0.21
115 袁福顺 20,000 0.21
116 刘悦 10,000 0.11
117 肖志刚 10,000 0.11
118 张吉初 10,000 0.11
119 梁晓乾 10,000 0.11
120 陆伟 50,000 0.53
121 吴文英 20,000 0.21
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122 刘晨曦 15,000 0.16
123 白冰峰 20,000 0.21
124 韩建政 20,000 0.21
125 宋巧丽 40,000 0.43
126 王亚 30,000 0.32
127 谭宗良 20,000 0.21
128 李佳阳 20,000 0.21
129 牛昊 30,000 0.32
130 徐宪军 100,000 1.06
合计 9,400,000 100.00
3、七星华电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 北京电控 481,582,310.38 53.35
2 中国华融 408,350,804.94 45.24
3 中国信达 12,716,527.13 1.41
合计 902,649,642.45 100.00
4、中科院微电子所系中国科学院下属事业单位。
5、集成电路产业基金的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（亿股） 持股比例（%）
1 中华人民共和国财政部 360.00 25.95%
2 国开金融有限责任公司 320.00 23.07%
3 中国烟草总公司 200.00 14.42%
4 北京亦庄国际投资发展有限公司 100.00 7.21%
5 中国移动通信集团公司 100.00 7.21%
6 其他 307.20 22.14%
合计 1,387.20 100
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6、芯动能基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元）
1 北京益辰奇点投资中心（有限合伙） 普通合伙人 1,650.00
国家集成电路产业投资基金股份有限
2 有限合伙人 150,000.00
公司
3 京东方科技集团股份有限公司 有限合伙人 150,000.00
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限
4 有限合伙人 100,000.00
合伙）
合计 - 401,650.00
7、京国瑞基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元）
1 北京京国瑞投资管理有限公司 普通合伙人 50.00
2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 1,460,000.00
3 首钢总公司 有限合伙人 60,000.00
4 北京能源投资（集团）有限公司 有限合伙人 60,000.00
5 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 30,000.00
6 北京电子控股有限责任公司 有限合伙人 30,000.00
7 北京祥龙资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00
8 北京汽车集团有限公司 有限合伙人 30,000.00
9 北京城建集团有限责任公司 有限合伙人 30,000.00
10 北京市郊区旅游实业开发公司 有限合伙人 10,000.00
11 北京市政路桥集团有限公司 有限合伙人 10,000.00
合计 - 1,750,050.00
（二）交易对方以及配套融资认购对象之间是否存在关联关系以及一致行动
关系
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上述交易对方以及配套融资认购对象中，七星华电系北京电控的控股子公
司，二者存在关联关系以及一致行动关系。
北京国有资本经营管理中心是京国瑞基金的普通合伙人的最终出资方，也是
北京电控的母公司，根据北京市国资委下发的《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》，北京国有资本经营
管理中心系北京市国资委组建的全民所有制企业，代表北京市国资委履行国有资
产出资人职责，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定的“国有资
产管理机构”，北京国有资本经营管理中心与北京市国资委划入企业（包括下属
上市公司）相互之间、北京市国资委划入企业（包括下属上市公司）相互之间不
构成关联关系。因此，北京电控与京国瑞基金不存在关联关系以及一致行动关系。
综上，本所律师认为，上述交易对方以及配套融资认购对象中，除七星华电
与北京电控存在关联关系外，各交易对方以及配套融资认购对象之间不存在其他
关联关系和一致行动关系。
问题七、申请材料在披露锁定期安排时存在“以北方微电子技术性无形资
产组认购的上市公司股份”的相关表述。请你公司补充披露上述表述是否准确。
如否，请调整更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
经核查，七星电子已将“以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股
份”的表述调整为“北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应
特定交易对方的部分”，代表了上市公司本次交易购买北方微电子 100%股权所
发行的股份中北方微电子技术性无形资产组评估值折算的部分按本次交易前交
易对方在北方微电子的持股比例分配的股份。
本所律师认为，七星电子已将“以北方微电子技术性无形资产组认购的上市
公司股份”的表述调整为“北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份
中对应各交易对方的部分”，表述准确。
本法律意见书正本一式叁份。
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（以下无正文）
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
贺 维：
2016 年 5 月 4 日
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