北京七星华创电子股份有限公司
   关于发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易报告书的修订说明

    北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“七星
电子”）于 2016 年 2 月 5 日公告了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“”“重
组报告书”），于 2016 年 3 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160403 号），并于
2016 年 3 月 31 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》。公司已经按照中国证监会要求对《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》所列示的相关问题作出了书面回复说明并对外披露公告
（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

    公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求并结合 2015 年度权
益分派等情况，对报告书进行了修订、补充及更新。内容具体如下：

    1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增
加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审批相关的风险提示。

    2、由于公司 2015 年度利润分配方案的实施，公司本次发行股份购买资产的
股份发行价格和募集配套资金的股份发行价格均由 17.49 元/股调整为 17.46 元/
股；发行股份购买资产的股份发行数量由 52,811,444 股调整为 52,902,186 股，募
集配套资金的股份发行数量由 52,811,445 股调整为 52,902,186 股。此外，由于股
份发行数量变化，公司 2015 年 1-11 月备考财务报表口径、2015-2016 年备考盈
利预测口径的每股收益、每股净资产等财务指标也将相应变动，已对《重组报告
书》相应数据变动进行了更新。同时，由于股份发行数量变化，各交易对方在本
次交易中取得上市公司股份中有限售期安排的股份数量也相应调整，已对《重组
报告书》相应数据变动进行了更新。
    3、将在披露锁定期安排时关于“以北方微电子技术性无形资产组认购的上
市公司股份”的相关表述，调整为“北方微电子技术性无形资产组评估值折算的
新增股份中对应特定交易对方的部分”。

    4、根据并购重组委反馈意见，补充披露了标的公司未来获得政府研发补助
的可持续性，未能获得补助的风险及应对措施。具体内容详见《重组报告书》 之
“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（五）未来不能继续取得
国家重大科技专项或政府补助的风险”和“第十二章 风险因素”之“二、标的
资产的经营风险”之“（五）未来不能继续取得国家重大科技专项或政府补助的
风险”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北方微电子财务分析”之“（二）
北方微电子盈利能力分析”之“2、北方微电子盈利能力分析”之“（6）政府补
贴的可持续性分析、（7）未来不能继续取得国家重大科技专项或政府补助的应对
措施”。

    5、补充披露了北方微电子土地使用权采用市场法进行评估，评估值为
17,638.53 万元，交易对方主动对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减
值情形承担补偿义务的情况。土地使用权资产减值补偿安排的具体内容详见《重
组报告书》“第六章 本次交易相关合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协
议》及其补充协议”之“（三）《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》”、“重
大事项提示”之“九、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（三）标的公司土地使用
权估值的盈利预测补偿安排”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”；各交易对方前述股份补偿安排相
应的股份限售承诺的具体内容详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本
次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）股份锁定的承诺”、“重大事项提示”
之“三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况”之“（一）发行股份购买资
产部分”、第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份购买资产”、“第七章 发行股份情况”之“一、本次交易发行股份情况”
之“（五）发行股份的锁定期”。

    6、补充披露了本次交易前七星集团持有上市公司股份的限售安排，具体内
容详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承
诺”之“（六）股份锁定的承诺”、“重大事项提示”之“三、本次重组及募集配
套资金的股份发行情况”之“（一）发行股份购买资产部分”、第一章 本次交易
概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”、“第七章 发
行股份情况”之“一、本次交易发行股份情况”之“（五）发行股份的锁定期”。

    7、补充披露了本次交易的交易对方以及配套融资认购对象之间是否存在关
联关系以及一致行动关系。具体内容详见《重组报告书》“第三章 交易对方的基
本情况”之“四、交易对方之间的关联关系说明”。

    8、补充披露了北方微电子历次减资原因和背景及履行债权人通知等程序，
符合公司法、国有资产监督管理等相关法律法规和公司章程的规定的情况。具体
内容详见《重组报告书》 “第四章 交易标的基本情况”之“二、北方微电子历
史沿革”之“（二）历次股权变动情况”之“7、2014 年 9 月，第一次减少注册
资本”、“9、2015 年 10 月，第二次减少注册资本”和“10、2015 年 12 月，第三
次减少注册资本”。

    9、补充披露了北方微电子报告期对应收账款坏账准备及固定资产折旧年限
进行会计估计变更的原因。具体内容详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本
情况”之“八、北方微电子的主要会计政策及相关会计处理”之“（六）北方微
电子重要会计政策、会计估计的变更”之“1、会计估计变更”。

    10、补充披露了北方微电子报告期研发项目与现有产品的关系、研发费用的
具体内容及其合理性。具体内容详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”
之“九、北方微电子的主营业务情况”之“（八）北方微电子报告期研发项目与
现有产品的关系”及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北方微电子财务分
析”之“（二）北方微电子盈利能力分析”之“2、北方微电子盈利能力分析”之
“（3）期间费用分析”。

    11、补充披露了北方微电子核心技术人员的相关情况，以及本次交易后保持
核心技术人员稳定性的具体措施。具体内容详见《重组报告书》 之“第四章 交
易标的基本情况”之“九、北方微电子的主营业务情况”之“（九）北方微电子
人员情况”。
    12、补充披露了北方微电子产成品评估增值的合理性。具体内容详见《重组
报告书》“第五章 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（三）
资产基础法评估情况”之“1、流动资产评估情况”之“（4）存货的评估”之“4）
产成品的评估”。

    13、补充披露了未办理完成房产证对北方微电子部分房屋建筑物评估结果的
影响。具体内容详见《重组报告书》 之“第五章 交易标的评估情况”之“二、
标的资产评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、固定资产评估情况”
之“（1）房屋建筑物类资产”之“4）未办理完成房产证对北方微电子房屋建筑
物评估结果的影响”。由于北方微电子已取得上述房屋建筑物的房屋权属证明文
件，相应更新了北方微电子房产情况。

    14、补充披露了北方微电子资产基础法评估中是否考虑了经济性贬值的影
响。具体内容详见《重组报告书》 “第五章 交易标的评估情况”之“二、标的
资产评估情况”之“（六）本次评估中标的资产不存在经济性贬值”。

    15、补充披露了上市公司补充流动资金的测算依据，并结合北方微电子货币
资金用途、财务状况等，进一步补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。具
体内容详见《重组报告书》“第七章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之
“（三）募集配套资金的必要性”之“4、上市公司补充流动资金测算依据”与“5、
标的公司现有货币资金用途及未来使用计划”与“6、标的公司的经营规模及财
务状况”。

    16、补充披露了本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况，具体内
容详见《重组报告书》“第七章 发行股份情况”之“四、本次发行不会导致上市
公司控制权发生变化”披露本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况。

    17、结合北方微电子扣非后亏损的情况，补充披露了本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第四十三条规定。具体内容详见
《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。
    18、补充披露了北方微电子技术性无形资产采用收益法进行评估，本次交易
对方就北方微电子 2016 年至 2017 年的营业收入向上市公司做出承诺的合规性分
析。具体内容详见《重组报告书》 “第八章 本次交易的合规性分析”之“五、
本次交易符合证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求”。

    19、补充披露了研发费用与国家重大科技专项研究项目及政府补助的匹配
性。具体内容详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北方微
电子财务分析”之“（二）北方微电子盈利能力分析”之“2、北方微电子盈利能
力分析”之 “（4）非经常性损益的构成”。

    20、补充披露了扣除研发费用及政府补助外北方微电子的盈利情况，具体内
容详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北方微电子财务分
析”之“（二）北方微电子盈利能力分析”之“2、北方微电子盈利能力分析”之
“（5）扣除研发费用及政府补助外北方微电子的盈利情况”

    21、补充披露了北方微电子报告期毛利率变化的合理性，及下游芯片厂商客
户的具体名称，其扩产推后的影响因素是否已经消除及对北方微电子未来盈利情
况的影响。具体内容详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
北方微电子财务分析”之“（二）北方微电子盈利能力分析”之“2、北方微电子
盈利能力分析”之“（2）营业成本、毛利及毛利率分析”。

    22、补充披露了北方微电子报告期现金流量情况。具体内容详见《重组报告
书》 之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北方微电子财务分析”之“（三）
北方微电子现金流量情况分析”。

    23、补充披露了北方微电子收益法评估中 2016 年及以后年度营业收入的预
测依据、合理性，及增长期持续至 2023 年的合理性。具体内容详见《重组报告
书》 之 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、北方微电子财务分析”之“（四）
北方微电子收益法评估中 2016 年及以后年度营业收入的预测依据，及增长期持
续至 2023 年的合理性”。

    公司提醒投资者注意，报告书已进行了上述修订或补充，投资者在阅读和使
用公司报告书时，请以本次同时披露的报告书内容为准。
北京七星华创电子股份有限公司董事会

         2016 年 6 月 30 日