七星电子：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见2016-07-19
中信建投证券股份有限公司
关于
北京七星华创电子股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
二零一六年七月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
接受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“上市公司”、“公
司”）的委托，担任七星电子本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精
神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分
了解本次交易行为的基础上，对本次交易事项发表独立财务顾问意见，并在此
特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三）本核查意见不构成对七星电子和本次交易所涉及的任何公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设
本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核
查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作
任何解释或说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不
包括应由七星电子董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本核
查意见旨在通过对七星电子出具的相关文件所涉内容进行核查和分析，就本次
交易是否合法、合规以及对七星电子全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易
有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。
（九）本核查意见旨在对七星电子出具的相关文件做出独立、客观、公正
的评价，以供有关方面参考。本核查意见仅供该等文件作为附件使用。未经本
独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第
三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问就七星电子本次重大资产重组事项，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
请投资者注意股价波动的风险。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
北京七星华创电子股份有限公司，在深交所中小板上市，股票
七星电子、上市公司 指
代码“002371”
本次交易、本次重大资
七星电子向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资产，
产重组、本次重组、本 指
并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
次发行
《北京七星华创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集
重组报告书、报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
北方微电子、标的公司 指 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
交易标的、目标资产、
指 北方微电子100%股权
标的资产、拟购买资产
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
微电子所 指 中国科学院微电子研究所
圆合公司 指 北京圆合电子技术股份有限公司
资产注入方、交易对
指 北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所
方、发行对象
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙）
募集配套资金、配套融 七星电子向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集
指
资 资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%
配套融资交易对方、配
指 国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金
套融资认购方、认购方
定价基准日 指 七星电子第五届董事会第十四次会议决议公告日
审计评估基准日 指 2015年11月30日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至七星电子名下之日
资产交割审计基准日 指 2016年6月30日
过渡期 指 审计评估基准日至资产交割审计基准日的期限
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建 中信建投证券股份有限公司，本次交易中七星电子聘请的独立
指
投证券、中信建投 财务顾问
瑞华、会计师、审计师、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
金诚同达、律师 指 北京金诚同达律师事务所
北京亚超、资产评估机
指 北京亚超资产评估有限责任公司
构、评估机构
报告期、最近两年及一
指 2013年、2014年、2015年1-11月
期
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
本次交易标的为北方微电子 100%的股权。交易包括两部分：发行股份购买
资产和发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本
次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响
本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
七星电子将以发行股份的方式购买北京电控、七星集团、圆合公司及微电
子所持有的北方微电子股权。本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的
全资子公司。
1、交易对方
本次交易的交易对方为北京电控、七星集团、圆合公司和微电子所。
2、交易标的
本次交易标的为北方微电子 100%的股权。
3、交易价格
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第A196号），
截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北方微电子100%股东权益评估价值
为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1号”文
核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为92,367.22万元。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的
首次董事会（即第五届第十四次董事会）决议公告日。公司基于近年来的盈利
现状及同行业上市公司估值比较，通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，
确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量）。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 10 月 8 日停牌，按照停牌
前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的 90%为 17.49
元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为 17.49 元/股，并经公司第五
届第十四次董事会审议通过。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照
中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2016 年 6 月 22 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，公司以 2015
年末总股本 352,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税），
因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 17.46
元/股。
5、发行数量
按照标的资产评估值 92,367.22 万元，发行价格 17.46 元/股计算，本公司拟
向北京电控发行 4,228.75 万股，向圆合公司发行 743.18 万股，向七星集团发行
166.00 万股，向微电子所发行 152.29 万股，合计发行 5,290.22 万股。股份发行
具体情况如下表所示：
标的公司出资额 交易对价 发行股份数
交易对方 持股比例
（万元） （万元） （万股）
北京电控 6,952.97 79.94% 73,833.91 4,228.75
圆合公司 1,221.95 14.05% 12,975.94 743.18
七星集团 272.94 3.14% 2,898.36 166.00
微电子所 250.40 2.88% 2,659.01 152.29
合计 8,698.26 100.00% 92,367.22 5,290.22
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照
中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，其中 11,977,217 股（即北方微电子技术性无形资
产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的
部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成《北京
七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利
预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部
业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后六个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完
成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的
上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，其中 453,824 股（即北方微电子技术性无形资产
组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分）自该等
股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议
之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺
（以较晚发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后 12 个月内，七星集团
将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购
该等股份；七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。本次交易完成后六个
月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交
易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持
有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的
新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易
新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成 2016 年度全部业
绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的 25.41%可解除限售；②
自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成 2017
年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的 32.90%可解
除限售；③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履
行完成 2018 年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的
41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中
第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），
视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股
份补偿部分后予以解锁。圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权
评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三
十六个月届满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七
星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）
之后解除限售。圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组
评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让。
微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让。
二、发行股份募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国家集成电路基金、京国瑞基金
和芯动能基金。国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金将以现金方式认
购公司募集配套资金所新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届第十四次董事会决议公告
日。公司通过与认购对象协商，确定本次募集配套资金的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公司已于 2015
年 10 月 8 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量
计算，前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.49 元/股，本次发行股份募
集配套资金的发行价格确定为 17.49 元/股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照
中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2016 年 6 月 22 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，公司以 2015
年末总股本 352,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税），
因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为 17.46
元/股。
3、发行数量
本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的 100%。按交易标的评
估值 92,367.22 万元计算，募集配套资金总额为 92,367.22 万元，配套融资的发
行股份数量为 5,290.22 万股，具体如下：
认购对象 认购金额（万元） 获得上市公司股份数（万股）
国家集成电路基金 60,000.00 3,436.43
京国瑞基金 20,000.00 1,145.48
芯动能基金 12,367.22 708.32
合计 92,367.22 5,290.22
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资标的公司
“微电子装备扩产项目”和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比
例不超过募集配套资金金额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹
资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了先期项目投入，
在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
5、锁定期安排
本次向国家集成电路基金、京国瑞基金与芯动能基金非公开发行募集配套
资金的新增股份自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事
项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内，
北方微电子的期间收益由上市公司享有，北方微电子发生的期间亏损由交易各
方按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公
司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
（一）上市公司决策过程
本次交易预案已经上市公司第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届第十五次董事会审议通过。
本次交易已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方决策过程
1、北京电控决策过程
北京电控于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第十一次董事会，审议批准北
京电控参与本次交易。
2、七星集团决策过程
七星集团于 2015 年 12 月 24 日召开 2015 年度第一次临时股东会，审议批
准七星集团参与本次交易。
3、圆合公司决策过程
圆合公司于 2015 年 12 月 15 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议批
准圆合公司参与本次交易。
4、微电子所决策过程
微电子所于 2015 年 12 月 22 日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议
批准微电子所参与本次交易。
（三）国有资产监督管理部门的批准
本次交易标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”文
核准，本次交易方案已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞29 号”文批准。
（四）本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于 2016 年 5 月 18 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并
已取得中国证监会于 2016 年 6 月 29 日下发的核准批文（证监许可〔2016〕1451
号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准
程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付情况
截至 2016 年 7 月 15 日，北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所及七
星电子就北方微电子 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，北方微电子
领取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，北方微电子 100%股权已
过户登记至七星电子名下。
（二）资产交割协议的签署
2016 年 7 月 15 日，七星电子和北京电控、七星集团、圆合公司及微电子
所签署了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产之资产交割协
议》，确认上市公司和交易对方已就本次交易标的资产完成了资产交割。
（三）过渡期损益
根据《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产之资产交割协议》
约定，本次交易标的资产交割审计基准日为 2016 年 6 月 30 日，由上市公司聘
请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方微电子过渡期（即 2015 年 12 月
1 日至 2016 年 6 月 30 日）损益进行专项审计。截至本核查意见出具之日，上
述专项审计工作正在推进过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交
付及过户，标的资产已完成相应的工商变更手续，过渡期专项审计工作正在推
进过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
四、相关后续事项及协议、承诺的履行情况
（一）后续事项
1、中国证监会已核准七星电子非公开发行股票募集配套资金。七星电子有
权在核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资，
但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、七星电子尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
3、七星电子尚需就本次交易涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理上
市手续。
4、七星电子尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手
续。
（二）相关方需继续履行协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已取得实施所必要的授
权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，本次交易尚需实
施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍；本独立财务顾问将督促交易各
方切实履行其在本次交易中所签署的有关协议和作出的相关承诺。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉
及的标的资产已完成过户及交付、标的资产已完成相应的工商变更手续，过户
手续合法有效，过渡期专项审计工作正在推进过程中。本次交易尚需实施的后
续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
____________ __ ___________ __
张 林 王道达
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 7 月 15 日
