北京金诚同达律师事务所
关于
北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2016]字 0728 第 0257 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层
电话：010-57068585 传真：010-85150267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
发行人/七星电子/上市
指 北京七星华创电子股份有限公司
公司/公司
七星电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，即七
星电子通过发行股份的方式购买北京电控、圆合电子、七星华
本次重组 指 电、中科院微电子所等出售方合计持有的北方微电子 100%股
权，并向集成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金非公开
发行股份募集配套资金。
七星电子向交易对方以发行股份方式购买交易对方合计持有
本次发行股份购买资产 指
的北方微电子 100%的股权
七星电子向集成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金非公
本次募集配套资金 指
开发行股份募集配套资金，募集资金金额为 92,367.22 万元。
标的公司/北方微电子 指 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
交易对方合计持有的北方微电子 100%股权，分别为北京电控
持有的北方微电子 79.94%股权，即 6,952.97 万元出资额；圆
合电子持有的北方微电子 14.05%股权，即 1,221.95 万元出资
标的资产/购入资产 指
额；七星华电持有的北方微电子 3.14%股权，即 272.94 万元
出资额；中科院微电子所持有的北方微电子 2.88%股权，即
250.40 万元出资额。
交易对方/出售方 指 北京电控、七星华电、圆合电子及中科院微电子所等 4 家法人
发行对象 指 集成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金等 3 家机构
七星华电 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
中国科学院微电子研究所（原名称为中国科学院微电子中心，
中科院微电子所 指
于 2003 年 9 月更名）
北京圆合电子技术股份有限公司（原名称为北京圆合电子技术
圆合电子 指
有限责任公司，于 2012 年 1 月 4 日更名）
集成电路产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙）
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《北京七星华创电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《北京七星华创电子股份有限公司发股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北方微电子审计报 《北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司审计
指
告》 报告》（编号：瑞华专审字[2015]01730061 号）
《评估报告》 指 《资产评估报告》（编号：北京亚超评报字[2015]第 A196 号）
《北京七星华创电子股份有限公司备考审计报告》（编号：瑞
《备考审计报告》 指
华专审字[2015]01730063 号）
《北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司盈利
《盈利预测审核报告》 指
预测审核报告》（编号：瑞华核字[2016]01730007 号）
审计基准日 指 2015 年 11 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
七星电子第五届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关
定价基准日 指
议案之决议公告之日
交割日 指 标的资产过户至七星电子名下的股权变更登记之日
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日的期间
独立财务顾问/中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投
审计机构/瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
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本所 指 北京金诚同达律师事务所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2016]字 0728 第 0257 号
致：北京七星华创电子股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本所受七星电子委托，作为本次重组的特聘专项法律顾问，对本次重组涉及
的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的发行过程和认购对象的合规性发表法律意
见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对
其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和
结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。
5、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
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6、本法律意见书仅供七星电子本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重组的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
（一）七星电子的批准和授权
1、七星电子于 2015 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议审议通
过了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，于 2016 年 2 月 3 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《北
京七星华创电子股份有限公司发行 A 股股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》。
2、七星电子独立董事就本次重组事项已发表事前认可意见和独立意见。
3、七星电子于 2016 年 2 月 26 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通
过关于本次重组的相关议案。
（二）北方微电子的批准和授权
北方微电子于 2015 年 12 月 24 日召开股东会审议同意七星电子以发行股份
的方式购买北京电控、圆合电子、七星华电、中科院微电子所等 4 家法人股东合
计持有的北方微电子 100%股权。
（三）发行对象的批准和授权
（1）2015 年 12 月 22 日，京国瑞基金投资决策委员会作出决议同意参与
本次重组。
（2）2015 年 12 月 24 日，芯动能基金投资决策委员会作出决议同意参与
本次重组。
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（3）集成电路产业基金已出具说明，说明其已履行内部决策程序同意参与
本次重组。
（四）国有资产监督管理部门的批准
本次重组标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权[2016]1 号”文核
准，本次重组方案已经北京市国资委“京国资产权[2016]29 号”文批准。
（五）中国证监会对本次发行的核准
2016 年 6 月 28 日，中国证监会作出证监许可[2016]1451 号《关于核准北
京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准七星电子向北京电控发行 42,214,926 股股份、
向七星华电发行 1,657,153 股股份、向中科院微电子所发行 1,520,302 股股份、
向圆合电子发行 7,419,063 股股份购买相关资产。核准七星电子非公开发行不超
过 52,811,445 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次重组已经依法取得了现阶段必要的批准或授权，
七星电子依法可以实施本次重组。
二、本次募集配套资金过程的合规性
根据七星电子于 2015 年 12 月 25 日、2016 年 2 月 3 日召开的董事会会议，
于 2016 年 2 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，于 2015 年 12 月 25
日与发行对象签订了附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认
购协议》，于 2016 年 2 月 3 日与芯动能基金签订了附生效条件的《发行股份购
买资产并募集配套资金之股份认购协议之补充协议》，本次募集配套资金的发行
对象为集成电路产业资金、芯动能基金及京国瑞基金，本次募集配套资金不超过
92,367.22 万元。本次募集配套资金向发行对象的发行过程如下：
（一）发行价格和发行股份数量的确定
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定价基准日为七星电子董事会会议审议通过本次重组相关议案之决议公告
日，发行价格为 17.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 90%。
2016 年 4 月 26 日，发行人 2015 年年度股东大会通过了 2015 年年度权益
分配方案：公司以 2015 年末总股本 352,200,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.3 元（含税），共计派发现金股利 10,566,000 元。因此，本次重
组向发行对象的发行价格根据除息结果调整为 17.46 元/股，发行股份数量调整
为 52,902,186 股。具体情况如下：
类别 交易对方/发行对象 发行数量（股）
集成电路产业基金 34,364,261
芯动能基金 11,454,753
募集配套资金
京国瑞基金 7,083,172
合计 52,902,186
本所律师认为，本次募集配套资金向发行对象发行价格的确定和股份数量的
调整符合相关募集配套协议及相关法律、法规的规定。
（二）发行过程
根据本次重组方案及相关募集配套协议，本次重组已确定集成电路产业基金、
芯动能基金、京国瑞基金为认购对象，且通过定价发行的方式发行，不涉及询价
过程。
根据募集配套协议，发行对象同意在本次发行获得证监会正式核准后，按发
行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐
机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。在发行对象将认股资金交付发
行人指定账户后 15 个工作日内，发行人应为发行对象在中登公司办理认购股份
的股票登记手续。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2016 年 7 月 19 向发行对象发送《缴
款通知书》，通知发行对象于 2016 年 7 月 21 日 17:00 之前将股份认购价款汇
至指定账户。
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根据瑞华所于 2016 年 7 月 25 日出具的《北京七星华创电子股份有限公司
向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（编号：
瑞华验字[2016]01730013 号），截至 2016 年 7 月 21 日 17 时止，发行人指定
的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金
共计 3 笔，金额总计为 923,672,200.00 元。其中集成电路产业基金缴付
600,000,000.00 元，芯动能基金缴付 123,672,200.00 元，京国瑞基金缴付
200,000,000.00 元。
根据瑞华所于 2016 年 7 月 28 日出具的《北京七星华创电子股份有限公司
验资报告》（编号：瑞华验字[2016]01730015 号），截至 2016 年 7 月 22 日止，
中信建投已将扣除承销费后的募集资金 913,672,200.00 元划转至发行人账户中，
扣除律师费、验资费、登记费等在内的发行费用合计 1,885,804.37 元后（含税），
发行人本次募集资金净额为人民币 911,786,395.63 元。其中新增注册资本
52,902,186.00 元，资本公积 858,884,209.63 元。
据此，本所律师认为，发行人向发行对象发行的过程符合相关配套募集协议
的约定及《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定；发行人尚需履行工商变
更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、本次募集配套资金发行对象的合规性
根据相关协议，本次募集配套资金的发行对象为集成电路产业基金、芯动能
基金及京国瑞基金 3 家机构。
根据集成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金提供的资料，经核查，集
成电路产业基金、芯动能基金及京国瑞基金均属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所定义的“私募投资基金”，且已完成私募投资基金备案。
本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》和《实
施细则》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次重组已依法获得内部批准授权、中国证监会核准及商务部
同意，发行人有权按照上述批准授权实施本次募集配套资金。
（二）发行人本次募集配套资金发行过程、发行对象符合《募集配套资金协
议》的约定及《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金尚需履行工商变更登
记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合
规性的法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
贺 维：
2016 年 7 月 28 日
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