七星电子：第五届董事会第二十次会议决议公告2016-09-30
证券代码：002371 股票简称：七星电子 公告编号：2016-050
北京七星华创电子股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十次会议通知于 2016 年 9 月 18 日以电话、电子邮件方式发出。2016 年 9 月 29
日上午会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事 9 名，实到 9 名，会议
由董事长张劲松先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
1、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经完成，新增
105,804,372 股股份，注册资本由 352,200,000 元增加到 458,004,372 元。
该项议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
《公司章程》修改内容详见附件一。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
《股东大会议事规则》修改内容详见附件二。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
《董事会议事规则》修改内容详见附件三。
修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《深交所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，同意提名张劲松先生、耿锦
启先生、谢小明先生、赵晋荣先生、张建辉先生、杨征帆先生、邓玉金先生为公
司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名邹志文先生、朱煜先生、刘越女士、
吴西彬先生作为公司第六届董事会独立董事候选人。上述董事候选人任期自股东
大会通过之日起3年。相关人员简历见附件四。
董事会认为该7名非独立董事候选人符合公司董事的任职资格，4名独立董事
候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独
立董事任职资格的要求；未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和
深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，且该11名候选人各具有丰富的专业知识和经
验，满足公司对董事的要求。
公司独立董事就董事会换届选举发表了独立意见，具体内容详见2016年9月
30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立
董事关于相关事项的独立意见》。
上述董事候选人兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计未超过公司董事总人数的二分之一。
该项议案尚需提交2016年第二次临时股东大会逐项审议，采取累积投票制选
举产生公司第六届董事会成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报
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经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事及其他外部董事津贴的议
案》
同意公司第六届董事会独立董事津贴为 6 万元/年（含税）；公司第六届董
事会外部董事津贴参照独立董事津贴标准为：6 万元/年（含税）。
公司独立董事就第六届独立董事及其他外部董事津贴已发表了独立意见。具
体 内 容 详 见 2016 年 9 月 30 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产
业化基地建设项目”结项的议案》
公司再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项
目”，目前累计投资 70,715.98 万元，占整体预算投资额的 56.02%。根据光伏市
场未来发展及本项目当前形成的生产能力，同意对本项目予以结项。公司独立董
事、监事会、保荐机构均对本事项发表了意见。
具体内容详见 2016 年 9 月 30 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司 2012 年度非
公开发行股票募投项目结项的公告》。
该项议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 10 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会。
具体内容详见 2016 年 9 月 30 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司 2016
年第二次临时股东大会的通知》。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京七星华创电子股份有限公司董事会
二○一六年九月二十九日
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附件一
《公司章程》修改内容
1、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币 35,220 万元。”
现拟修改为“第六条 公司注册资本为人民币 458,004,372 元。”
2、原公司章程“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
现拟修改为“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 8 名
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
3、原公司章程“第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立
董事，设董事长一人，副董事长一人。”
现修改为“第一百二十条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事，
设董事长一人，副董事长一人。”
4、原公司章程“第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
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共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代
表，其中职工代表为二人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”
现修改为“第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，
其中职工代表为一人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”
除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。
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附件二
《股东大会议事规则》修改内容
1、原《股东大会议事规则》 “第五十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
现拟修改为“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 即
8 名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
除上述内容进行修订外，其他内容不变。
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附件三
《董事会议事规则》修改内容
1、原《董事会议事规则》 “第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名。”
现拟修改为“第七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。”
除上述内容进行修订外，其他内容不变。
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附件四：公司第六届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历
张劲松，男，1972 年 4 月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。曾任北京
建中机器厂财务部部长，京博达集成电路有限公司财务总监，京东方财务副总监，
京东方第六届监事会监事。现任北京电子控股有限责任公司副总裁，北京牡丹电
子集团有限责任公司董事长，北京京东方投资发展有限公司副董事长，北京北广
科技股份有限公司董事，北京电控爱思开科技有限公司董事，京东方科技集团股
份有限公司董事，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司董事长，
北京七星华创电子股份有限公司董事长。
张劲松先生未持有本公司股份，在持有公司 9.23%股份的股东（实际控制人）
—北京电子控股有限责任公司任副总裁，与本公司其他董事、监事、高级管理人
员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系。未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
耿锦启，男，1950 年 7 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾
任北京建中机器厂微电子设备事业部总经理、副厂长，北京北方微电子基地设备
工艺研究中心有限责任公司董事、常务副总经理，北京科控微电子系统工程有限
责任公司董事、总经理，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司副
董事长、总经理。现任北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司党委
书记、董事，北京七星华创电子股份有限公司董事。
耿锦启先生未持有本公司股份，持有本公司股东-北京圆合电子技术股份有
限公司（以下简称“圆合公司”）4.79%的股权，且圆合公司持有本公司 1.62%的
股份。耿锦启先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之
五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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谢小明，男，1959 年 7 月出生，中国国籍，硕士，教授级高级工程师。曾
任北京电子管厂 821 车间主任、一分厂厂长，北京东方电子集团股份有限公司副
总裁，北京燕东微电子有限公司董事长、总经理，北京半导体器件五厂党委书记。
现任北京电子控股有限责任公司副总裁、京东方科技集团股份有限公司副董事
长、北京燕东微电子有限公司董事长、北京七星华电科技集团有限责任公司董事、
北京电控爱思开科技有限公司董事、北京宇翔电子有限公司董事长、北京东光微
电子有限公司董事长、北京瑞普北光电子有限公司董事长、北京北方微电子基地
设备工艺研究中心有限责任公司董事、北京汽车新能源汽车有限公司董事。
谢小明先生未持有本公司股份，在持有公司 9.23%股份的股东（实际控制人）
—北京电子控股有限责任公司任副总裁，在持有公司 38.9%股份的控股股东-北
京七星华电科技集团有限责任公司任董事，与本公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关
系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
赵晋荣，男，1964 年 8 月出生，中国国籍，硕士学位，教授级高级工程师。
曾任北京建中机器厂微电子设备研究所副所长，北京建中机器厂副厂长、总工程
师、常务副厂长，北京七星华创电子股份有限公司副总经理，北京晨晶电子有限
公司董事长，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司副总经理、总
经理、总设计师。现任国家 02 科技重大专项总体专家组特聘专家，国际半导体
与材料协会中国技术委员会委员，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责
任公司董事、总经理，北京七星华创电子股份有限公司董事、总经理。
赵晋荣先生未持有本公司股份，持有本公司股东-北京圆合电子技术股份有
限公司（以下简称“圆合公司”）4.79%的股权，且圆合公司持有本公司 1.62%的
股份。赵晋荣先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
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张建辉，男，1964 年 1 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾
任国营第 798 厂厂长，北京七星华电科技集团有限责任公司执行副总裁，北京七
星华创电子股份有限公司副总经理，北京七一八友晟电子有限公司董事，北京七
一八友益电子有限责任公司董事，北京晨晶电子有限公司董事长，北京七星弗洛
尔电子设备制造有限公司董事，北京七星华创微波电子技术有限公司董事。现任
北京七星华电科技集团有限责任公司副总裁，北京七星华创电子股份有限公司董
事。
张建辉先生未持有本公司股份，在持有公司 38.9%股份的控股股东-北京七
星华电科技集团有限责任公司任副总裁，与本公司其他董事、监事、高级管理人
员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关
系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
杨征帆，男，1981 年 2 月出生，中国国籍，全球计算与多媒体专业硕士，
工程师。曾任清华同方威视技术股份有限公司软件工程师，中国人民银行沈阳分
行营业管理科科技处主任科员，开元（北京）城市发展基金管理有限公司高级经
理（期间借调国开金融有限责任公司股权三部）。现任华芯投资管理有限责任公
司（国家集成电路产业投资基金股份有限公司管理人）投资一部高级经理。
杨征帆先生未持有本公司股份，在华芯投资管理有限责任公司（国家集成电
路产业投资基金股份有限公司管理人）任投资一部高级经理，国家集成电路产业
投资基金股份有限公司持有公司 7.5%股份。杨征帆先生与本公司其他董事、监
事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间
不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邓玉金，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，研究生学历。曾任北京晶合时
代软件科技有限公司人力资源经理，中大恒基房地产经纪有限公司人力资源经
理，英国 MMD 集团-北京英迈特矿山机械有限公司人力资源经理、总经理助理，
明天控股集团绩效总监。现任北京君澜国际管理咨询有限公司副总经理。
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邓玉金先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、独立董事候选人简历
邹志文，男，1967 年 3 月出生，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师、
注册资产评估师。2008 年 7 月，中欧国际工商学院工商管理专业毕业，高层工
商管理硕士（EMBA）；1989 年 7 月-2009 年 9 月，历任国家航空航天工业部财务
司副主任科员、主任科员，中国华联国际贸易公司财务部副经理、经理、中国华
联国际贸易公司广东分公司副总经理，广东华联通国际运输代理有限公司深圳公
司总经理，北京中润华会计师事务所合伙人等职；现任北京兴华会计师事务所合
伙人,北京中润兴华工程造价咨询有限公司董事长，北京理工大学会计系硕士生
导师，博天环境集团股份有限公司独立董事，奥特佳新能源科技股份有限公司独
立董事，长沙银行股份有限公司独立董事，航天信息股份有限公司独立董事，北
京七星华创电子股份有限公司独立董事。
邹志文先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2016 年 3 月已通过独立董事培训，取得深交所公司高管（独立董事）培训
字（1607016131）号证书。
朱煜，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，工学博士，清华大学机械工程系
长聘教授，博士生导师。1983 年进入中国矿业大学任教，2001 年进入清华大学
机械工程博士后流动站工作，2004 年 3 月被清华大学聘为副研究员，在精仪系
制造工程研究所任教，2007 年 9 月至 2013 年 9 月担任北京七星华创电子股份有
限公司独立董事。现任清华大学机械电子工程研究所所长，北京华卓精科科技股
份有限公司创始人，董事，首席科学家，北京钢研新冶精特科技有限公司董事。
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朱煜先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持
有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2016 年 3 月已通过独立董事培训，取得深交所公司高管（独立董事）培训
字（01210）号证书。
刘越，女，1961 年 12 月出生，中国国籍，硕士，高级工程师。曾任北大青
鸟集团副总裁,北大青鸟环宇科技股份有限公司（HK:8095）执行董事及副总裁，
中芯国际集成电路制造有限公司（NYSE:SMI/HKSE:0981）副总裁。2011 年以后，
在风险投资公司华登投资任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。现任
北京清芯华创投资管理公司创始合伙人及副总裁，北京屹唐华创投资管理有限公
司执行董事,中国半导体行业协会理事，中国半导体行业协会集成电路设计分会
副秘书长,北京半导体行业协会监事长。
刘越女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持
有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2016 年 8 月已通过独立董事培训，取得深交所公司高管（独立董事）培训
字（1607517587）号证书。
吴西彬，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，硕士，中国执业律师，副教授。
曾任金研律师事务所律师、河南理工大学法学副教授、北京市李文律师事务所律
师、北京市衡基律师事务所合伙人及律师。现任北京市华城律师事务所合伙人及
律师、中投并购管理咨询（北京）有限公司董事、河南省法学会理事、北京市律
师协会第十届并购重组委员会委员。
吴西彬先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司
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法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2016 年 8 月已通过独立董事培训，取得深交所公司高管（独立董事）培训
字（1607517561）号证书。
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