中信建投证券股份有限公司关于
 北京七星华创电子股份有限公司全资子公司使
 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的
                                 核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）作为北京七星华创电子股份有限公司（以简称“七星电子”或“公司”）
发行股票购买资产并配套融资的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，对七星电子的全资子公司北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限
责任公司（以下简称“北方微电子”）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京七星华创电子股份有限
公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1451号），核准公司非公开发行不超过52,811,445股新股募集
公司发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格17.49元。
    2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》：以2015年末总股本352,200,000股为基数，公
司向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），共计派发现金股利10,566,000元，
本年度不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
    2016年6月22日，公司权益分配实施完毕，公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的发行价格由17.49元/股调整为17.46元/股，发行股票数量
由 52,811,445 股 调 整 为 52,902,186 股 。 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为
923,672,200.00元，扣除发行费用11,885,804.37元（含税）后，募集资金净额
911,786,395.63元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资
金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字(2016)第01730015号《验资报告》验
证确认。
    根据《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中公开披露的内容，本次募集配套资金在扣除发行相关费用后
用于投资公司全资子公司北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
“微电子装备扩产”项目建设和补充上市公司流动资金，其中用于“微电子装备
扩产”项目的金额为57,305.00万元，项目实施主体为北方微电子。公司已将募集
资金投入北方微电子，且北方微电子已对募集资金采取了专户存储管理。
    二、募集资金使用情况
    截至 2016 年 9 月 30 日，北方微电子非公开发行募集资金的使用情况如下：
                                                                      单位：万元

        项目          募集资金总额     已使用募集资金    募集资金余额（含利息）


 微电子装备扩产项目        57,305.00          3,693.86                 53,627.16

    根据“微电子装备扩产项目”进度及投资计划测算，超过25,694万元募集资
金在未来12个月处于闲置状态。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，
提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，北方微电子计
划使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业
务相关的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期
后将归还到募集资金专户。经测算，按现行银行同期贷款利率，如果使用期限按
12个月计算，本次预计可节约财务费用约为461万元。
    公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。
    公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产
经营使用，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等交易。公司在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期
限届满之前，将及时把资金归还到募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正
常进行，并在资金全部归还后2个交易日内予以公告。若募集资金投资项目实际
进展超出预期，公司将及时归还以确保项目进度。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及合规情况
    2016年10月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事对
上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确同
意意见。
    相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的
规定，公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的程序合法、合规。
    五、独立财务顾问核查意见
    通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次募集配套资金
募投项目的相关信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的同意意见等文件，本独立财务顾问对本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
    经核查，独立财务顾问认为：本次七星电子全资子公司北方微电子拟使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经七星电子董事会、监事会审议通过，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相
改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流
动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015年修订）》等相关规定，不存在损害七星电子股东利益的情况。
    独立财务顾问同意七星电子全资子公司北方微电子在保证募集资金投资项
目建设正常进行的前提下，将不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满
前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，北方微电子须及时通过自有资金或
银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目
进度。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限
公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签
署盖章页）




财务顾问主办人：
                       张   林                 王道达




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2016 年 10 月 25 日