中信建投证券股份有限公司
    关于北京七星华创电子股份有限公司以募集资金置换
    预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规、规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”或“本独立财务顾问”）作为北京七星华创电子股份有限公司（以下简
称“七星电子”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立财务顾问，对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金事项进行了核查，核查情况及核查结论如下：

    一、七星电子重组募集配套资金情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 28 日签发的证监许可
[2016]1451 号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限
责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，七星电子获准向社会非
公开发行人民币普通股 52,902,186 股，每股发行价格为人民币 17.46 元，股款以
人民币缴足，计人民币 923,672,200.00 元，扣除承销费用、发行登记费以及其他
交易费用共计人民币 11,885,804.37 元后，净募集资金共计人民币 911,786,395.63
元，上述资金于 2016 年 7 月 22 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具瑞华验字[2016]01730015 号验资报告。

    二、关于七星电子拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自

筹资金事项的核查情况

    1、七星电子重组募集配套资金投资项目情况

    根据《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中公开披露的内容，本次募集配套资金在扣除发行相关费用后
用于投资公司全资子公司北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
（以下简称“北方微电子”）“微电子装备扩产”项目建设和补充上市公司流动资
金，其中用于“微电子装备扩产”项目的金额为 57,305.00 万元，项目实施主体
为北方微电子。在募集资金到位前，若北方微电子已使用自筹资金进行了先期项
目投入，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
    上市公司已将募集资金投入北方微电子，且北方微电子已对募集资金采取了
专户存储管理，上市公司、北方微电子、中信建投和相关募集资金监管银行已签
署了《募集资金四方监管协议》。
    2、七星电子使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    在募集资金到位前，上市公司以自筹资金已先期对募集资金投资项目进行了
投入。截至 2016 年 8 月 18 日，上市公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资
项目款项计人民币 3,048,084.97 元。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入该募集资
金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于北京七星华创电子股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》“瑞华核字
[2016]01730044 号”。
    3、本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的内部审核情况
    2016 年 12 月 16 日，七星电子第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
    2016 年 12 月 16 日，七星电子第六届监事会第三次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
    七星电子独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自
筹资金的事项发表了明确同意意见。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    七星电子本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。七星电子上述以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经上市公司董事会、监事
会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于募集资金管理的有关
规定，本独立财务顾问同意七星电子上述以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签
署页）




    财务顾问主办人（签名）：
                                 张 林                 王道达




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2016 年 12 月 16 日