北京七星华创电子股份有限公司
独立董事《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补
                  充协议（三）>的议案》的事前认可意见

    公司已与北京电子控股有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、北
京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所（以上合称“交易
对方”）签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》，以发行股份的方式购买其持有的北京北方华创微电子装备有限
公司（原北方微电子，以下简称“华创微电子”）合计 100%的股份。
    鉴于公司拟进行设备类资产及业务的整合，将资产（微设备分公司、IC 研
发中心、薄膜研发中心、流量计业务单元、空港房产）、股权（公司持有的北京
七星华创集成电路装备有限公司 100%股权）划转给全资子公司华创微电子（流
量计业务单元拟先进行自身资产及业务的整合，待后期再整合进入华创微电子）。
整合完成后使华创微电子的资产、业务范围较重大资产重组实施完成时均有所变
化。为明确用于业绩承诺盈利预测的资产范围，使华创微电子新老资产带来的收
入可明确区分，公司拟与各交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
    公司拟于 2017 年 1 月 23 日召开董事会会议，审议《关于公司与相关交易对
方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议（三）〉的议案》，公司在召
开董事会前已向我们提供了相关资料，并与我们进行了必要的沟通。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司
章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提供的
相关材料进行了认真、全面的审查，发表意见如下：
    我们对公司与交易对方拟签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协
议（三）》表示认可。本次签订的协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害
中小股东的利益，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为北京七星华创电子股份有限公司独立董事《关于公司与相关交
易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（三）>的议案》的事
前认可意见的签字页）




    独立董事：




          （邹志文）                          （朱   煜）




          （刘   越）                         （吴西彬）