北方华创科技集团股份有限公司
                         股东大会议事规则
                            （2017 年 1 月）


                             第一章    总则
    第一条 为维护北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，保证股东大会会议程序及决议的合法性，提高股东大会议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定
本议事规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规
定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
    上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说
明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。


                     第二章      股东大会的性质和职权
    第六条 股东大会性质：股东大会是公司的最高权力机构。
    第七条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三） 审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%或连续 12 个月累计
超过公司最近一期经审计净资产 20%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授权董事会行
使第七条股东大会职权以外的其他职权。


                       第三章    股东大会的召集

    第九条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本规则第四条规定的期限内
按时召集股东大会。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十一条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
       第十四条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东、
监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
       第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                         第四章   股东大会的提案与通知

       第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会的提案内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。
    第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内
容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    第十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第二十条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则进行审核：
    （一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
    （二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
    第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
    第二十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第二十三条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。
    第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。
    第二十五条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
    第二十六条   会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。
    董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所提出辞聘
的，应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
    第二十七条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
    第二十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
    第二十九条 股东大会会议的通知包括以下内容：
   （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
   （二）提交会议审议的事项；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
   （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
   （七）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （3）披露持有公司股份数量；
     （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    第三十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日收市后登记在册的股东享有相应的权利。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第三十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                       第五章    股东大会的召开

    第三十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
    第三十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在两个月内召开。
     第三十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十五条 股东大会在公司住所地或公司章程规定的地点召开，设置会场，
以现场开会为召开原则，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。
    股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股东通过公司章程和本规则规定的方式参加股东大会的，视为出席。
    第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具
有同样的法律效力。
    股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面形式授
权的其他人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。
    第三十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东
由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡和持股证明、
法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理
人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡和持股证明、法定代表
人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办
理登记；
       自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡和
持股证明登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、
证券账户卡复印件及持股证明办理登记。
    第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
    第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。


                          第六章       审议及表决

    第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
    第四十二条 会议主持人应当在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    第四十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
   （一）公司财务的检查情况；
   （二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
   （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
    第四十五条 股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
    表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议完毕的，
应口头说明，否则视为审议完毕。
    股东大会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议案经所有与会股东审
议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
    第四十六条 股东发言遵守以下规则：
    （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
    （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股
东应针对议案讨论内容发言。
    （三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
    大会主持人应保障股东正当的发言权。
    第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
   （三）公司的分立、合并、解散和清算；
   （四）《公司章程》的修改；
   （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）董事会和监事会成员的选举和更换；
   （七）变更募股资金投向；
   （八）需股东大会审议的关联交易；
   （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
   （十）变更会计师事务所；
   （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
    第四十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当
回避表决，该股东所持有表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    第四十九条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
    第五十条 本议事规则第四十八条所称特殊情况，是指下列情形：
    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
    （三）关联股东无法回避的其他情形。
    第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十二条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
    第五十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。


                          第七章     临时股东大会
    第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。临时股东大会对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 即 8
名时；
   （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
   （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东（以
下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案
内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    第五十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股
东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的
规定。
    董事会未在规定时间内发出召开股东大会通知的，监事会可以按照本议事规
则的规定自行召开股东大会。
    第五十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据
法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收
到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。
    第五十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟。
    第六十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规
定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股
东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开
临时股东大会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所。
    第六十一条 提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通
知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召
开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
   （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或监事会应按上述程序重
新向董事会提出召开股东大会的请求；
   （二）会议地点应当为公司所在地。
    第六十二条 对于提议股东或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会
及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合
理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
   （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事
长或董事长指定的一名其他董事主持；
   （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第二条的规
定，出具法律意见；
   （三）召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则及其他有关规范性文件
的规定。
    第六十三条 董事会人数少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司
未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东可以按
照本议事规则规定的程序自行召集临时股东大会。


                          第八章      股东大会决议

    第六十四条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规的规定。股东大会的
决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法
行为和侵害行为的诉讼。
    第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或
符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
    第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    本规则所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和公司章程规
定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的
社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出
申请。
    第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）公司年度预算方案、决算方案；
   （三）公司年度报告；
   （四）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损议案；
   （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （六）超过公司董事会权限的投资、担保、出售或出租资产的议案；
   （七）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外
的其他事项。
       第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
   （四）本章程的修改；
   （五）回购本公司股票；
   （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
   （七）股权激励计划；
   （八）调整或变更利润分配政策；
   （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认 定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
    第七十条 股东大会采取记名方式书面投票表决。
    第七十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    第七十二条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第七十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    第七十四条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
       第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
    第七十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束时就任。
    第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第八十条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第八十一条 每一议案经公司章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布
后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对
已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
    第八十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第八十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
       第八十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
    第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。


                        第九章   股东大会对董事会的授权

    第八十八条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
    （一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
    （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效
地进行；
    （三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及《公司章程》的前
提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
    （四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

    第八十九条 股东大会授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易等事项的的审批权限如下：
    （一） 项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资
等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事会
审议批准。

    （二） 董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产：
      1、购买、出售；
      2、债务抵消、重组；
      3、资产租赁、置换；
      4、其他资产处置行为；
      5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。

    被处置的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下，由董事会审
议批准。

    （三） 董事会有权批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司单笔或连续
12 个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）的贷款。

    （四） 董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%
或连续 12 个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%的资产抵押、质押
或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格
进行审查）。
    公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予有过错的责任人相应处分：
    公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当
事人责任。
    公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本议事规则规定，无视风险擅自
提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视
情节轻重给予经济处罚或行政处分。

    公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以
上同意批准。

    （五） 涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议批准；拟
与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%
以上的，提交股东大会审议批准。

     董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。



                             第十章   股东大会纪律
    第九十条 股东大会秘书处是具体负责大会有关程序与会场纪律方面事宜的
专门机构。
    第九十一条 董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    第九十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议
股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要
求其退场。
    第九十三条 大会主持人有权要求下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会场秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；
    （四）携带危险物品者；
    （五）其他必须退场情况。
                             第十章    休会与散会
    第九十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
    第九十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，各方无异议后，主
持人方可以宣布散会。


                               第十一章    附则

    第九十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
    第九十七条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并可参照《上市公
司股东大会规则》的有关规定执行。
    本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
    第九十八条 董事会可制订本议事规则的实施细则。
    第九十九条 本议事规则由董事会审议通过并报股东大会批准后生效，修改
亦同。原《股东大会议事规则》同时废止。
    第一百条 本规则的解释权属于公司董事会。