北方华创科技集团股份有限公司独立董事

                       关于相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北方华创科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关资料后，现对公司第
六届董事会第十二次会议审议的相关事项发表的独立意见如下：
    一、关于《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的独立意见 ：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（175 号文）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司股票期权激励计划的首次激励对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。所确定的激励对象为核心技术和管理骨干人员（不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股
票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
等待期、可行权日和禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标包括：营业总收入规模、净资产税息折旧及摊销前利
润率（EOE）、研发支出占营业总收入比例及专利申请数量。在上述四个指标的
选择上，充分考虑了公司发展的实际情况。四个指标的选择原因说明如下：
    首先，半导体集成电路装备行业本身具有投入大，周期长，见效慢等特点，
北方华创作为国内龙头企业，通过承担刻蚀机、PVD、清洗机、LPCVD 等多项国
家科技重大专项，公司研发生产水平有了长足进步，但总体上研发成果尚处于产
业化导入期，企业的首要任务是实现高端设备产品的进口替代，抢占市场份额，
因此选择营业总收入规模作为公司层面业绩考核指标之一；其次，北方华创作为
国家科技重大专项的重点承接单位，承担着多项科研项目的研发任务，每年产生
较大金额的与项目相关的折旧摊销，EOE 指标更能准确反映公司的经营情况，因
此选择该指标作为公司层面业绩考核指标之二； 第三，考虑到公司作为以高端
半导体装备为主营业务的高科技企业，持续提升新产品、新技术的研发能力也是
公司经营工作的核心任务，是未来经营业绩不断提高的保障。保持一定比例的研
发投入，是进一步提高技术研发和技术创新能力、获得研发成果（以专利技术为
主的知识产权）的有效支撑。因此最终确定选用“研发支出占营业总收入比例”
和“专利申请数量”两项指标作为公司业绩考核评价指标的之三和之四。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到授予及行权条件。
    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
（本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见之签署页）




      （邹志文）                               （朱   煜）




      （刘   越）                              （吴西彬）