北方华创：2017年年度股东大会的法律意见书2018-05-09
北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会的
法 律 意 见 书
金证法意[2018]字 0508 第 0135 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会的法律意见书
金证法意[2018]字 0508 第 0135 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席北方华
创二○一七年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的要求以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东
大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集
人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项
的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
北方华创二○一七年年度股东大会经公司第六届董事会第十三次会议决议
召开，并于2018年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方华创科技集团股份有限公司关于召
开2017年度股东大会的通知》（以下简称“《首次会议通知》”）。
2018年4月23日，公司收到股东北京电子控股有限责任公司（目前持有公司
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42,287,460股股份，占公司股本总额比例为9.23%）提交的《关于提请增加北方
华创科技集团股份有限公司2017年度股东大会临时议案的函》，提请将公司第
六届监事会第九次会议审议通过的《关于更换监事的议案》作为临时提案提交公
司2017年年度股东大会审议。经公司董事会审查，上述临时提案的内容属于公
司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案人资格、临时提案的提
出程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会同意将《关于更换监
事的议案》作为临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。2018年4月24日，
公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于2017年度股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充会议通知》”，与“《首次会议
通知》”合称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时
间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2018年5月8日14:00在北京市经济技术开发区文昌大道8号公司
会议室召开，由公司副董事长耿锦启先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月8日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行
网络投票的时间为2018年5月7日15:00至2018年5月8日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章
程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2018年4月27日下
午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股
东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16人，代表股份273,269,678股，
占公司有表决权股份总数的59.6653%。其中，现场出席的股东及股东授权代表
共13人，代表股份238,295,445股，占公司有表决权股份总数的52.0291%；通
过网络投票系统进行投票表决的股东共计3人，代表股份34,974,233股，占公司
有表决权股份总数的7.6362%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计13人，代表股份18,442,236股，
占公司有表决权股份总数的4.0267%。其中，通过现场投票的股东11人，代表股
份17,832,264股，占公司有表决权股份总数的3.8935%；通过网络投票的股东2
人，代表股份609,972股，占公司有表决权股份总数的0.1332%。本次会议没有
发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备
出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《2017年度董事会工作报告》；
议案二：《2017年度监事会工作报告》；
议案三：《2017年年度报告及摘要》；
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议案四：《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
议案五：《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》；
议案六：《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构的议案》；
议案七：《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
议案八：《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；
议案九：《关于公司对子公司担保的议案》；
议案十：《关于修改<公司章程>的议案》；
议案十一：《关于提名公司董事候选人的议案》；
议案十二：《关于更换监事的议案》。
此外，公司独立董事提交了《独立董事2017年度述职报告》，并在本次股
东大会上进行述职。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现
场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
议案一：《2017年度董事会工作报告》，同意273,269,678股，占出席会议
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有表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，弃权0股。
议案二：《2017年度监事会工作报告》，同意273,269,678股，占出席会议
有表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，弃权0股。
议案三：《2017年年度报告及摘要》，同意273,269,678股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，弃权0股。
议案四：《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》，同意
273,269,678股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0
股，弃权0股。
议案五：《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意273,269,278
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9999%；反对0股，弃权400股。
其中，中小股东同意18,441,836股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9978%；反对0股，弃权400股。
议案六：《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构的议案》，同意273,269,678股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的100.0000%；反对0股，弃权0股。
议案七：《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，同意52,806,497
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，弃权0股。
其中，中小股东同意18,442,236股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，弃权0股。本议案关联股东回避表决。
议案八：《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意
273,269,678股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0
股，弃权0股。
议案九：《关于公司对子公司担保的议案》，同意272,352,406股，占出席
会议有表决权股东所持股份总数的99.6643%；反对917,272股，弃权0股。
议案十：《关于修改<公司章程>的议案》，同意273,269,678股，占出席会
议有表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，弃权0股。
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议案十一：《关于提名公司董事候选人的议案》，同意273,269,678股，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，弃权0股。其中，
中小股东同意18,442,236股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，弃权0股。
议案十二：《关于更换监事的议案》，同意273,269,678股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述议案，并听取了独立董事2017年度述职报告。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司二○一七年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
贺 维：
2018 年 5 月 8 日
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