北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二○一八年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金证法意[2018]字 0710 第 0280 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2018]字 0710 第 0280 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席北方华
创二○一八年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的要求以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东
大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集
人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项
的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
北方华创二○一八年第一次临时股东大会经公司第六届董事会第十二次会
议决议召开，并于2018年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方华创科技集团股份有限公司关于
召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会
议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
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（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2018年7月10日14:00在北京市经济技术开发区文昌大道8号公
司会议室召开，由公司董事长张劲松先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月10日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行
网络投票的时间为2018年7月9日15:00至2018年7月10日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章
程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2018年7月2日下
午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股
东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共13人，代表股份268,486,841股，
占公司有表决权股份总数的58.6210%。其中，现场出席的股东及股东授权代表
共4人，代表股份221,071,581股，占公司有表决权股份总数的48.2684%；通过
网络投票系统进行投票表决的股东共计9人，代表股份47,415,260股，占公司有
表决权股份总数的10.3526%。
出席本次股东大会的中小股东共计10人，代表股份13,659,399股，占公司有
表决权股份总数的2.9824%。其中，通过现场投票的股东2人，代表股份608,400
股，占公司有表决权股份总数的0.1328%；通过网络投票的股东8人，代表股份
13,050,999股，占公司有表决权股份总数的2.8495%。
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经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备
出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一：逐项审议《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》；
（1）实施激励计划的目的
（2）本激励计划的管理机构
（3）激励对象的确定依据和范围
（4）本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（5）本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（6）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（7）本计划股票期权的授予条件、行权条件
（8）本计划股票期权的调整方法和程序
（9）股票期权的会计处理和对公司业绩的影响
（10）公司授予权益、激励对象行权的程序
（11）公司与激励对象各自的权利义务
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（12）公司、激励对象发生异动的处理
议案二：审议《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施
考核管理办法》；
议案三：审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现
场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
议案一：《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
（1）<实施激励计划的目的>，同意268,480,941股，占出席会议有表决权
股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议有表决权股东所持股
份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0021%。
其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0015%；弃权
5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（2）<本激励计划的管理机构>，同意268,480,941股，占出席会议有表决
权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议有表决权股东所持
股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0021%。
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其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0015%；弃权
5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（3）<激励对象的确定依据和范围>，同意268,480,941股，占出席会议有
表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议有表决权股东
所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的
0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所持表决权
股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权股份的
0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（4）<本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配>，同意268,480,941股，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议
有表决权股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所
持股份的0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所
持表决权股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权
股份的0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（5）<本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期>，同意
268,480,941股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200
股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议
有表决权股东所持股份的0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小
股东所持表决权股份的0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决
权股份的0.0417%。
（6）<股票期权的行权价格或行权价格的确定方法>，同意268,480,941股，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议
有表决权股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所
持股份的0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所
持表决权股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权
股份的0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
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（7）<本计划股票期权的授予条件、行权条件>，同意268,480,941股，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议有
表决权股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所持
股份的0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所持
表决权股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权股
份的0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（8）<本计划股票期权的调整方法和程序>，同意268,480,941股，占出席
会议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议有表决
权股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所持股份
的0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所持表决
权股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权股份的
0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（9）<股票期权的会计处理和对公司业绩的影响>，同意268,480,941股，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议
有表决权股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所
持股份的0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所
持表决权股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权
股份的0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（10）<公司授予权益、激励对象行权的程序>，同意268,480,941股，占出
席会议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议有表
决权股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所持股
份的0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所持表
决权股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权股份
的0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（11）<公司与激励对象各自的权利义务>，同意268,480,941股，占出席会
议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议有表决权
股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的
0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所持表决权
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股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权股份的
0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
（12）<公司、激励对象发生异动的处理>，同意268,480,941股，占出席会
议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对200股，占出席会议有表决权
股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的
0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出席会议中小股东所持表决权
股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中小股东所持表决权股份的
0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
议案二：《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核
管理办法》，同意268,480,941股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9978%；反对200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0001%；弃权
5,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0021%。其中，中小股东同意
13,653,499股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9568%；反对200
股，占出席会议中小股东所持表决权股份的0.0015%；弃权5,700股，占出席会
议中小股东所持表决权股份的0.0417%。
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
同意268,480,941股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9978%；反对
200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0001%；弃权5,700股，占出席会
议有表决权股东所持股份的0.0021%。其中，中小股东同意13,653,499股，占出
席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9568%；反对200股，占出席会议中
小股东所持表决权股份的0.0015%；弃权5,700股，占出席会议中小股东所持表
决权股份的0.0417%。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
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席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 赵力峰：
田智玉：
2018 年 7 月 10 日
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